报 喜 鸟：2025年年度报告

2025年年度报告 【2026年4月】 2025年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人吴志泽、主管会计工作负责人吴跃现及会计机构负责人（会计主管人员）黄珍声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来计划、业绩预测等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司已在本报告中详细描述未来将面临的主要风险及应对措施，详情请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“十一、（三）公司面临的风险和应对措施”，敬请广大投资者注意。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,459,333,729股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义..................................................................................................................................................2第二节公司简介和主要财务指标..............................................................................................................................................6第三节管理层讨论与分析..........................................................................................................................................................10第四节公司治理、环境和社会................................................................................................................................................40第五节重要事项............................................................................................................................................................................54第六节股份变动及股东情况.....................................................................................................................................................67第七节债券相关情况...................................................................................................................................................................72第八节财务报告............................................................................................................................................................................73 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。（三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。（四）其他备查文件。 释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 及其一致行动人吴婷婷、上海金纱合计持有公司股票89,366,772股，占当时公司总股本15.25%，由原第二大股东变为第一大股东。 2018年7月18日公司披露《关于公司控股股东及实际控制人已发生变更的提示性公告》，公司大股东吴婷婷女士于2017年7月17日至2018年7月12日间通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份累计65,527,907股，至此吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱合计持有公司股票252,657,050股，占当时总股本的20.00%，可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此，吴志泽先生成为公司控股股东，吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱成为公司实际控制人。 五、其他有关资料 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □是否 公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值□是否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 □是否 九、非经常性损益项目及金额 适用□不适用 单位：元 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中零售相关业的披露要求 （一）公司所处行业情况 2025年作为“十四五”规划收官之年，外部环境复杂多变、挑战交织，国内经济顶住压力稳步前行、向新向好。国家推进消费提振专项行动，新型消费模式迭代激发市场活力，服装内销市场实现温和增长，但行业受市场内卷加剧、经营成本高企等因素影响，运行质效承压，发展压力较为突出。据国家统计局数据，2025年全年社会消费品零售总额50.1万亿元，同比增长3.7%；限额以上单位服装类零售额1.10万亿元，同比增长2.8%；全国网上零售额15.97万亿元，同比增长8.6%，其中穿类商品网上零售额同比增长1.9%，反映出居民服装消费仍较为谨慎。 随着居民生活品质与审美水平不断提升、消费理念更加理性，中高端服装消费需求加速向品质体验、场景适配方向转型。消费者愈发注重产品的面料、工艺、功能及环保健康属性，会根据日常通勤、商务出行、户外休闲、居家生活、运动健身等不同场景，选择风格与功能适配的服装产品，且愿意为贴合自身场景、兼具实用价值与情感共鸣的产品支付溢价，对生活方式、文化层面的价值需求日益强烈。 面对行业竞争加剧、消费者需求转变等现状，市场竞争已进入设计、生产、营销、渠道等全环节的价值竞争，对企业综合竞争力提出更高要求。头部企业凭借品牌、供应链、数字化及渠道优势，持续整合上下游资源，市场占有率不断提升，呈现“强者恒强”的发展格局；中小品牌则面临库存高企、负债压力大、现金流紧张及渠道布局乏力等问题，关店、出清节奏加快，有效促进行业集中度提升。同时，国际品牌持续向二三线城市下沉，本土品牌既面临消费增长带来的发展机遇，也遭遇消费快速变化、渠道变迁、全球化竞争加剧等多重挑战。企业唯有围绕消费需求升级，强化产品功能创新与场景化设计，同时深耕品牌定位、塑造独特品牌内涵，才能有效提升用户粘性与品牌溢价能力；通过优化全渠道布局，实现线上线下深度融合，通过渠道协同降低运营成本；通过依托数字化、科技创新优化供应链管理，实现研、产、供、销全流程协同，通过数据分析应用，精准预判消费趋势与市场需求，提升运营决策的科学性与高效性，全方位提升运营效率，实现稳健可持续发展。 （二）公司主要业务 报喜鸟控股成立于2001年，主营业务为品牌服装的研发、生产和销售，在浙江温州永嘉、上海松江、安徽合肥建立了三大生产基地，产品品类涵盖西服、西裤、衬衫、夹克、羊毛衫、POLO衫、羽绒服、速干衣、休闲裤、皮鞋皮具等全品类服饰。公司坚持服装为主业，实施多品牌、全渠道、国际化发展战略，目前自有或代理的品牌包含报喜鸟（SAINTANGELO） 、HAZZYS（ 哈 吉 斯 ） 、 宝 鸟(BONO)、WOOLRICH（ 沃 里 奇 ） 、 所 罗 、CAMICISSIMA（ 恺 米 切 ） 、LAFUMA（ 乐 飞 叶 ） 、TOMBOLINI（ 东 博 利 尼 ） 、 亨 利 格 兰(HENRY GRANT)、 衣 俪 特 （ELITE） 、 雅 斯 唯 尔（ASHWELL），可满足中高端人群多元化的着装需求。 （三）公司经营模式 1、研发设计模式 公司各品牌拥有独立的研发设计部门，采用自主研发、授权研发模式。以商品企划为主导，采用场景化开发模式，积极探索应用大数据手段捕捉流行趋势和消费者需求，提高商品设计的精准度；公司材料研发部门负责面辅料发展趋势研究、制定品牌核心面料研发项目的规划及落地，致力于原材料的创新和提升，完善和解决产品的纺织技术，坚持向消费者提供高品质、高性价比和高科技的产品，不断满足消费者对市场的需求。定制研发中心专注公司定制产品的企划、研发设计、技术研究等，通过系统化的资源整合与跨品牌面料资源共享机制，为各品牌打造兼具精准市场定位与鲜明差异化特色的产品体系，持续强化品牌核心竞争力。 2、采购模式 公司采购的主要产品包括面辅料、半成品、成衣、配饰和其他物料，依托SCM供应链管理系统，实现从需求预测、供应商评估、采购执行到生产计划协同的全链路管控。供应链管理部整合国内外优秀供应商资源，组建供应商评估小组，对供应商从多个方面进行初始评估，综合权衡，优中选优。公司采购部、企划部根据订货会订单情况制定采购和生产计划，采购部向列入战略供应商目录或合格供应商目录的面辅料生产商和外购件供应商进行询价、核价、下单，按交货波段组织采购和生产。公司通过采购、生产和销售之间的合理衔接，科学安排采购和生产计划。公司严格执行《采购管理制度》、《供应商考察与评估》、《外协品采购管理规定》等相关制度，确保流程合规，并持续探索与业内优秀供应商的新合作模式。 3、生产模式 公司目前采用自制、外协生产相结合的生产模式。在浙江温州永嘉、上海松江、安徽合肥建立了三大生产基地，主导产品西服、衬衫以自制生产为主；其他品类主要采用委外加工方式进行生产，包括T恤、夹克、羊毛衫等