*ST天喻：2025年年度报告

2025年年度报告 2026年4月 2025年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人陈建、主管会计工作负责人毛倩倩（代行）及会计机构负责人(会计主管人员)毛倩倩声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 报告期内，公司业绩大幅下滑，归属于上市公司股东的净利润持续亏损，主要原因为：受公司尚未从美国SDN制裁清单中移除、股票交易被实施退市风险警示等因素影响，公司主要业务持续遭受重大影响，导致公司产品销量与收入大幅下降，公司资产减值损失计提金额同比增加；重大诉讼导致计提的预计负债增加；对处于清算状态的原子公司昌喻投资计提资产减值损失。公司经营和业绩的具体情况及应对措施详见本报告第三节“管理层讨论与分析”/“四、主营业务分析/1、概述”。 本报告所涉及的公司发展战略、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者及相关人士的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”/“十一、公司未来发展的展望”/“（三）可能面对的风险”部分，详细描述了公司未来经营中可能面临的主要风险及应对措施，敬请投资者注意阅读。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义.......................................2第二节公司简介和主要财务指标.....................................6第三节管理层讨论与分析...........................................10第四节公司治理、环境和社会.......................................25第五节重要事项...................................................42第六节股份变动及股东情况.........................................59第七节债券相关情况...............................................64第八节财务报告...................................................65 备查文件目录 (一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、其他有关资料 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据是□否追溯调整或重述原因会计差错更正 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 1.昌喻投资持有的鲲鹏支付股权公允价值 公司原子公司昌喻投资核心资产为其持有的鲲鹏支付的股权。2024年末，该股权的账面价值为5.24亿元。 结合《股权收购协议》及其系列补充协议的约定、回购条件触发情况，该项投资在2024年末的经济利益实现依赖相关回购条款，公司采用收益法对该股权投资进行公允价值计量，未能恰当反映该项投资以回购为核心的收益实现方式。为客观、公允反映该资产价值，公司聘请了专业评估机构对昌喻投资持有的鲲鹏支付股权价值进行分析，依据其以回购价值法出具的价值分析报告，对该项股权投资2024年末的公允价值进行重新计量，调减公允价值4,023.00万元。上述会计处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，属于前期会计差错更正，更正后资产价值计量准确、完整。 2.诉讼事项预计负债 2024年度，因借贷纠纷，公司被成都慧友伟贸易有限公司（以下简称“成都慧友伟”）起诉（涉诉本金2.13亿元），公司基于法律意见书以及案情，认为该诉讼事项不满足预计负债的确认条件，故未就该诉讼事项计提预计负债。 2025年度，公司结合诉讼事项的最新进展情况，依据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，对2024年度未计提预计负债的判断依据进行了重新评估，该诉讼事项在2024年度财务报表批准报出前已有迹象表明公司因该合同无效承担赔偿责任的可能性已达到很可能标准，且损失金额能够可靠计量。基于谨慎性原则，公司应于2024年度计提预计负债10,629,961.76元。 3.其他事项说明 2025年6月6日，公司及实际控制人闫春雨因涉嫌信息披露违法违规收到中国证监会《立案告知书》；2026年4月17日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《行政处罚事先告知书》。 根据《行政处罚事先告知书》，公司存在未按规定披露关联交易、实际控制人非经营性资金占用、重大担保等信息披露违法违规行为，相关事项导致历史年度报告存在重大遗漏。上述事项属于信息披露与公司治理规范问题，截至2025年末，相关占用资金已通过归还或债权转让方式予以解决，相关担保事项已披露，不涉及财务报表会计科目调整，不影响本次前期会计差错追溯重述金额。 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □是否 公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值 六、分季度主要财务指标 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 适用□不适用 单位：元 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 公司以“用科技构造安全智慧的数字世界”为使命，专注于为金融、通信与物联网等高等级安全要求的行业领域提供数据安全产品与服务。经过二十多年的深耕，公司构建了从智能卡、智能终端、平台系统到综合解决方案的全系列产品及业务生态。经过多年发展，公司在智能卡、金融支付终端等产品领域综合技术水平处于行业领先地位。 报告期内，公司从事的主要业务为金融行业业务、通信与物联网行业业务。 （一）金融行业业务 公司金融行业业务主要从事金融智能卡（银行卡、社保卡、残联卡、ETC卡等）、数字人民币系列产品（硬钱包、受理终端、系统、解决方案等）的研发、生产及销售；金融支付终端（无线POS、智能POS、云喇叭等）及金融支付行业软件与解决方案的研发及销售。同时，公司积极布局战略创新业务，为行业客户提供基于区块链、数字人民币等技术的金融科技服务。金融智能卡产品、数字人民币系列产品的销售对象主要为商业银行；金融支付终端产品的销售对象主要为商业银行及第三方支付机构、行业企业。该业务主要的业绩驱动因素为金融智能卡、金融支付终端、数字人民币及相关行业软件与解决方案等产品的销量、售价及成本控制。 （二）通信与物联网行业业务 公司通信与物联网行业业务主要包括通信智能卡（SIM卡、SWP-SIM卡、eSIM、物联网卡等）、智能定位终端（如智能电子学生证）、安全通信模组、物联网云服务及综合解决方案的研发与销售。通信智能卡、智能定位终端产品的销售对象主要为通信运营商，物联网云服务及综合解决方案的销售对象主要为通信运营商及智能表计、支付终端、智慧安防等物联网垂直领域客户。该业务主要的业绩驱动因素为通信智能卡、物联网终端、解决方案及物联网云系列产品的销量、售价及成本控制。 二、报告期内公司所处行业情况 报告期内，全球经济格局持续演变，地缘政治风险与贸易保护主义对世界经济复苏进程构成挑战。在此背景下，5G、人工智能、物联网、云计算等数字技术加速涌现，数字经济展现出超周期韧性，成为驱动经济复苏的核心引擎。数字经济的蓬勃发展为行业注入持续动力。数据作为国家基础性战略资源和关键生产要素的地位日益凸显，数据安全相应成为国家安全与经济社会发展的重点关注问题。随着数据安全技术从“合规工具”向“业务赋能引擎”转变，其正成为企业数字化转型的核心竞争力，并催生跨行业协同创新的商业模式。国家层面持续推动数字基础设施建设和数字技术产业化，为相关行业提供了长期发展土壤。公司所从事的以数据安全技术为基础的金融、通信与物联网等业务方向，其行业发展呈现出机遇与挑战并存的复杂态势。 一、金融行业 1、支付产业运行稳健，银行卡交易持续活跃 根据中国人民银行发布的2025年支付体系运行总体情况，截至2025年末，全国共开立银行卡102.17亿张，其中借记卡95.21亿张，信用卡和借贷合一卡6.96亿张。2025年，全国共发生银行卡交易6,147.85亿笔，金额963.60万亿元，其中消费业务3,855.13亿笔，金额130.91万亿元，消费活跃度保持较高水平。非现金支付业务延续扩张态势，银行共处理电子支付业务3,197.21亿笔，金额3,623.20万亿元，其中网上支付业务741.48亿笔，金额2,990.68万亿元，移动支付业务2,314.64亿笔，金额571.97万亿元。据人力资源和社会保障部数据，截至2025年底，全国社保卡持卡人数达13.9亿人，覆盖98%以上人口。银行卡存量市场与社保卡的持续升级提供了稳定的市场需求，但行业竞争加剧，产品同质化现象较为突出。 2、支付终端市场持续升级 根据尼尔森报告，2024年全球POS终端出货量约1.281亿台，同比增长5.17%。市场向智能化、多元化加速演进，预计2026-2035年复合年增长率将超过11.7%。增长动力来自于全球无现金化趋势、零售业数字化转型以及对增强安全功能（如端到端加密、生物识别）的迫切需求。PCI安全标准委员会（PCI SSC）于2025年发布PCI PTS POI模块化安 全要求7.0版本，对支付终端在物理防护、恶意软件防范等方面提出了更高要求，进一步明确了支付终端安全合规标准。公司作为金融支付终端厂商，虽受美国财政部SDN制裁影响，部分客户合作暂停，但公司仍深耕产品研发、保持产品迭代、储备创新技术。同时，公司及时调整经营策略，围绕电子支付场景提供相关软硬件增值服务与销售、开发新产品，同步通过代理产品模式、深耕移动支付下沉市场等方式努力保障业务连续性，保持技术领先性。 3、数字人民币迈入2.0时代 党的二十届四中全会审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出“加快建设金融强国”“稳步发展数字人民币”，为数字人民币发展和完善提供了行动指南。在总结十年研发试点经验基础上，中国人民银行出台《关于进一步加强数字人民币管理服务体系和相关金融基础设施建设的行动方案》，新一代数字人民币计量框架、管理体系、运行机制和生态体系于2026年1月1日正式启动实施。根据该行动方案，客户在商业银行钱包中的数字人民币是以账户为基础的商业银行负债，标志着数字人民币由现金型1.0版进入存款货币型2.0版。中国人民银行副行长陆磊指出，未来的数字人民币是中央银行提供技术支持保障并