*ST松发：2025年年度报告

公司简称：*ST松发 广东松发陶瓷股份有限公司2025年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人陈建华、主管会计工作负责人冯宪勇及会计机构负责人（会计主管人员）冯宪勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2025年度的利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，本次利润分配方案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响 √适用□不适用 截至报告期末，公司母公司财务报表中存在累计未弥补亏损人民币435,519,783.25元。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司不满足实施现金分红的条件。敬请广大投资者注意相关投资风险。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 十、重大风险提示 报告期内，公司不存在对生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告“经营情况讨论与分析”等有关章节详细描述了公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................4第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................5第三节管理层讨论与分析............................................................................................................10第四节公司治理、环境和社会....................................................................................................29第五节重要事项............................................................................................................................46第六节股份变动及股东情况........................................................................................................64第七节债券相关情况....................................................................................................................73第八节财务报告............................................................................................................................74 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 五、公司股票简况 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 1、追溯调整的情况 报告期内，公司实施了重大资产重组，由于公司及置入资产恒力重工均为公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇实际控制的公司，合并前后公司和恒力重工均受公司实际控制人最终控制，且该控制并非暂时性的。因此，本次重组事项构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》及其指南、解释等相关规定，同 一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流里分别纳入合并利润表、合并现金流里表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，并对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 2、主要财务数据及指标变动原因 重大资产重组完成后，公司主营业务从传统陶瓷制造企业变更为高增长的船舶制造行业。恒力重工及其子公司纳入公司合并报表范围，公司资产质量得到有效改善。恒力重工具备全球领先的船舶制造能力，成为公司业绩增长的核心来源，依托恒力重工的核心技术和高效产能，叠加全球船舶市场需求旺盛，公司在手订单充足、交付稳定，营业收入、利润、净资产均有大幅提升。 3、净利润与扣非净利润差异较大的原因 报告期内，恒力重工及其子公司纳入公司合并报表范围。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定，置入资产恒力重工期初至合并日的当期净损益计入非经常性损益项目，这是公司本期扣非后的净利润较归属于上市公司股东的净利润相差较大的主要原因。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、2025年分季度主要财务数据 季度数据与已披露定期报告数据差异说明√适用□不适用 报告期内，公司实施了重大资产重组，本次重组事项构成同一控制下企业合并，公司对前期财务数据进行追溯调整，追溯后的财务数据与已披露的前期报告相关财务指标存在差异。 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用√不适用 十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润□适用√不适用 十二、采用公允价值计量的项目 十三、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的业务情况 报告期内，公司通过实施重大资产置换及发行股份购买资产，成功置入恒力重工100%股权，主营业务实现战略性转型，由传统陶瓷制造正式跨入船舶及高端装备的研发、生产和销售领域，并致力于成为世界一流的高端化、绿色化、智能化、数字化船舶制造企业。目前，公司业务贯通发动机自主生产及船舶制造等关键环节，主要产品涵盖散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等主流船型。 依托行业资深的国际化研发团队、行业领先的造船基础设施、持续优化的创新工艺及船用发动机的自主配套能力，公司已构建起覆盖超大型船舶与高端装备的制造能力。公司矢志打造具备超大型油轮（VLCC）、超大型矿砂船（VLOC）、超大型液化气船（VLGC）、超大型集装箱船、液化天然气船（LNG）、浮式液化天然气生产储卸装置（FLNG）、浮式生产储卸油装置（FPSO）及半潜式钻井平台等高附加值船舶及高端装备生产能力的产业基地。 报告期内公司新增重要非主营业务的说明□适用√不适用 二、报告期内公司所处行业情况 根据《国民经济行业分类注释》（GB/T4754-2017）、中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），本次重组前，公司所处行业为“307陶瓷制品制造”中的“3074日用陶瓷制品制造”，主要业务类型为日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要利润来源为陶瓷产品销售；本次重组完成后，公司所处行业类别为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中的“C373船舶及相关装置制造”，主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产和销售，主要利润来源为船舶制造业务、船用发动机制造业务及高端装备制造业务。 三、经营情况讨论与分析 （一）宏观经济概述 2025年，在地缘政治冲突频发、国际经贸规则重塑与产业链供应链加速调整的多重冲击下，世界经济艰难复苏，并呈现出增长动能不足与发展走势分化的显著特征。面对复杂外部环境，我国始终坚持稳中求进的工作总基调，牢牢把握高质量发展这个首要任务，保持战略定力，沉着应对风险，坚定不移办好自己的事。宏观政策积极有为，协同发力：以积极的财政政策强化民生与基建支撑，货币政策通过降准及LPR下调保持流动性合理充裕，政策组合持续显效，有力稳住了经济发展的基本盘。同时，我国充分发挥超大规模市场优势和完整产业体系优势，抓住新一轮科技革命和产业变革机遇，主动推动绿色低碳转型，积极培育新质生产力，开拓经济发展新赛道，为高质量发展注入了强劲动力。国家统计局数据显示，2025年我国GDP首次突破140万亿元，同比增长5.0%，多项核心指标保持领先并创出新高。这份来之不易的成绩单，不仅印证了中国经 济长期向好的基本面没有改变，更展现了我国经济稳中有进、向新向优的强大韧性与蓬勃活力。我国经济韧性强、潜力大、活力足，制度优势显著，市场空间广阔，这些积极因素将持续释放，为推动高质量发展、实现中国现代化提供坚实支撑。 （二）行业情况概述 近年来，受船舶老龄化加速、环保新规持续收紧、海运贸易稳步增长以及地缘政治格局变化等多重因素影响，全球新造船市场需求显著提升，迎来新一轮订单释放周期。与此同时，受上一轮行业深度调整影响，全球造船产能已大幅收缩，产业集中度提高，短期产能扩张弹性不足，难以迅速匹配当前的市场需求变化。在上一轮行业周期下行调整阶段，中小型船厂出清比例较高，大型船企竞争优势更为突出，行业资源向优势企业集中趋势明显，未来行业集中度有望进一步提升。在“需求集中释放”与“供给刚性约束”的共同作用下，本轮造船周期呈现出持续时间更长、市场波动趋缓的显著韧性，其强度与稳定性远超以往。 尽管本轮周期更具韧性，但受地缘政治与贸易摩擦频繁扰动影响，造船市场短期波动在所难免。2025年开局造船市场就面临多重压力：一方面海运运费持续疲软，叠加美国关税政策影响，很大程度上抑制了船东投资意愿；另一方面，美国“301调查”及《船舶法案》等地缘政治因素将造船推向博弈前沿，政策的不确定性加剧；此外，绿色环保法规推进节奏放缓，也在一定程度上延缓部分船队更新决策。受上述因素共同影响，上半年全球新造船订单明显收缩放缓。转折出现在六七月，随着运费市场逐步回暖，船东投资信心回升，同时政策环境边际明朗，不确定性明显淡化，此前压抑的船舶更新需求开始释放，市场峰回路转。三季度起，市场迎来签单小高峰，批量订单集中落地，四季