ADR 形式与条款概述
1. ADR 定义与结构
- 本 ADR 证明持有者拥有 Moatable, Inc.（原 Renren Inc.）的 Class A 普通股，每份 ADR 代表 45 股已存入的 Class A 普通股。
- ADR 由 CITIBANK, N.A. 作为存托行发行，并存托于 Citibank, N.A. - Hong Kong 作为托管行。
- ADR 与存入股份的比例可在存托协议中修改。
2. 存托协议 (Deposit Agreement)
- 存托协议规定了 ADR 持有者与存托行、公司之间的权利和义务。
- 持有者接受 ADR 即视为同意受存托协议约束。
- 存托协议的副本存放在存托行和托管行的总部。
3. 存入股份的提取
- 持有者可提取存入股份，但需满足以下条件：
- 将 ADR 交付存托行；
- 签署转让背书或提供转让文件；
- 支付相关费用和税款；
- 存托行取消 ADR 并指示托管行交付股份。
- 存托行不接受代表少于 1 股的 ADR 的兑换。
4. ADR 的转让、合并与拆分
- 持有者可转让、合并或拆分 ADR，需将 ADR 交付存托行并支付相关费用。
- 存托行可任命共同转让代理人处理 ADR 转让、合并与拆分。
5. 注册、转让等前提条件
- 存托行或托管行可要求支付足够款项、提供身份证明并遵守相关法律法规，作为执行和交付 ADR、提取股份等行为的条件。
- 在公司转让簿关闭或存托行认为必要时，可暂停 ADR 的发行、注册或提取股份，但持有者可随时 surrender ADR 以提取股份。
6. 信息请求的合规
- 持有者同意遵守公司根据相关法律法规、证券交易所规则或公司章程提出的信息请求，提供持股信息和其他相关资料。
7. 股份所有权限制
- 公司可限制股份或 ADR 的转让，以防止持股比例超过法律法规或公司章程规定的限制。
- 持有者负责遵守相关报告要求和监管批准。
8. 税费与责任
- 任何与 ADR 或存入股份相关的税费由持有者支付给存托行。
- 公司、存托行和托管行可从分配中扣缴税费，并出售股份以支付税款。
- 持有者对因税收利益而产生的税务索赔进行赔偿。
9. 存入股份的证明与信息
- 提交股份或 ADR 时，持有者需提供公民身份或居住证明、纳税人身份证明、缴税证明等信息。
- 存托行和托管行可暂缓执行或交付 ADR，直至收到相关证明或文件。
10. 存托行的费用
- 存托行收取发行费、取消费、现金分配费、股票分配/权利行使费、其他分配费和存托服务费。
- 持有者负责支付税费、注册费、通讯费、汇率转换费、合规费等。
- 存托行可将部分费用返还给公司，用于补偿 ADR 计划的相关费用。
11. ADR 的所有权
- ADR 的所有权可转让，但需遵守纽约州法律的规定。
- 存托行和公司可视为 ADR 的绝对所有者。
12. ADR 的有效性
- ADR 需满足日期、签名、背书和注册等条件才有效。
- 即使授权签字人已离职，带有其签字的 ADR 仍具有约束力。
13. 信息披露与转让簿检查
- 公司需向美国证券交易委员会提交定期报告，可在其网站查阅。
- 公司可终止在证券交易所的上市，并停止提交报告。
- 托管行和注册人应保存 ADR 注册簿，并允许公司持有者检查。
14. 现金股利与分配
- 公司需提前通知存托行现金股利或其他现金分配，存托行建立 ADR 记录日并分配股利。
- 公司可选择将股利分配给持有者现金或额外 ADR。
- 存托行可将无法分配的余额存入下期分配。
15. 权利分配
- 公司可选择将认购新股的权利分配给持有者现金或额外 ADR。
- 存托行需与公司协商，确定是否可行，并建立 ADR 记录日和行使程序。
- 存托行可将无法行使的权利出售，并将净收益分配给持有者。
16. 资产重组与股份变动
- 公司可进行重组、合并、分立等，存托行和公司需采取相应措施调整 ADR。
- 存托行可将无法分配的资产出售，并将净收益分配给持有者。
17. 免责条款
- 存托行和公司不对因法律法规、监管规定、公司章程、不可抗力、法律意见或公司行为而产生的责任或损失负责。
- 存托行和公司不对任何投资风险、税收后果或第三方信用风险负责。
18. 存托行的辞职与继任
- 存托行可辞职，公司可解除其职务，并任命继任存托行。
- 继任存托行将完全继承前任存托行的权利和义务。
19. 修订与补充
- 存托协议和 ADR 可由公司和存托行随时修订或补充。
- 修订内容需通知持有者，但某些修订可无需通知即生效。
20. 终止
- 公司可终止存托协议，存托行可在特定条件下终止协议。
- 终止后，存托行继续履行部分义务，持有者继续享有权利。
21. 美国证券法合规
- 除非符合美国证券法的规定，否则不得暂停存入股份的提取或交付。
22. 存托行及其关联方的证券持有
- 存托行及其关联方可持有公司及其关联方的证券和 ADR。
23. 转让背书
- 持有者可通过背书转让 ADR，需保证签名与 ADR 面面一致。
- 背书需经认证，并遵守相关法律法规。
