Currenc Group Inc美股招股说明书(2025-11-03版)

Currenc Group Inc.（CURR）与Animoca Brands Corporation Limited（Animoca Brands）达成一项非约束性条款清单，涉及Currenc通过反向并购收购Animoca Brands 100%已发行股份。交易完成后，新公司将在纳斯达克上市，业务涵盖数字资产投资、服务、现实世界资产（RWA）代币化和区块链应用。Animoca Brands股东将持有合并实体约95%的股份，Currenc股东将持有约5%。交易预计于2026年第三季度完成，前提是获得股东和监管机构批准以及其他惯例条件。

Animoca Brands是全球数字资产生态系统的领导者，拥有超过600家公司的多元化投资组合，涵盖RWA、AI、游戏、区块链基础设施和去中心化金融等领域。其数字资产储备包括BTC、ETH、SOL、MOCA、SAND和EDU等，以及对Ledger、Kraken、Consensys等领先数字资产公司的投资。

Currenc Group Inc.是一家金融科技公司，致力于通过人工智能（AI）改造全球金融服务。该公司为全球金融机构提供全面的AI解决方案，包括SEAMLESS AI Call Centre和其他AI驱动的代理，旨在降低成本、提高效率和提升客户满意度。

交易完成后，新公司将运营在Animoca Brands品牌下。Currenc计划剥离部分现有业务运营，包括为金融机构提供的AI解决方案和数字汇款平台，这些运营预计将在合并关闭前剥离给Currenc的现有股东。

条款清单中还包括以下关键条款：

• 对价：Currenc将以普通股和额外类别股的形式支付对价，具体比例由双方协商确定。
• 交割：交易预计于2026年第三季度完成，但最早不晚于2026年12月31日，并可能延长6个月。
• 先决条件：包括对公司和收购方的财务和法律尽职调查、最终文件的签署、必要的授权和批准、股东批准等。
• 重组：Currenc将进行重组，包括剥离部分资产和子公司。
• 董事会：合并实体的董事会将由最多5名董事组成，其中最多4名由公司提名，1名由收购方提名并经公司批准。
• 排他期：双方将有3个月的排他期，以最终确定条款并推进最终实施协议。
• 过渡期费用：公司将在排他期内向收购方支付过渡期费用，包括尽职调查、律师费等。
• 保密：条款清单中的条款和条件是保密信息，未经双方同意不得向第三方披露。
• 公告：双方将在条款清单签署后四（4）个美国工作日内联合宣布交易。