springbig holdings inc美股招股说明书(2025-09-12版)

SpringBig Holdings, Inc. (原 Tuatara Capital Acquisition Corporation) 正在注册发行 1600 万股普通股，这些股票将在行使 warrants 时发行。此外，还将注册由卖方股东随时出售的以下普通股和 warrants：（A）最多 21590291 股普通股，包括（i）PIPE 投资者购买的 131 万股普通股，以及根据可转换票据向某些 PIPE 投资者支付的 31,356 股（统称为“PIPE 股票”），（ii）最初在 IPO 时向 TCAC 赞助商和某些关联公司发行的 400 万股普通股（统称为“创始人股份”），以及（iii）在业务合并中发行的 16248935 股普通股，持有者拥有注册权，（B）在上述 warrants 行使时将发行的 1600 万股普通股，（C）600 万股私人配股权，这些配股权由赞助商以每股 1.00 美元的价格购买，总计 600 万美元，（D）最多 170 万股普通股（统称为“YB 股票”），（E）最多 691362 股普通股（统称为“服务股份”），以及（F）最多 1191563 股普通股（统称为“VICE 收购股份”），以及（G）最多 51414012 股普通股，这些股票预留用于可转换票据的转换。此外，还将注册由可转换票据卖方股东或其被许可的转让人随时出售的最多 51414012 股普通股，这些股票预留用于可转换票据的转换。公司不会从卖方股东出售普通股或 warrants 中获得任何收益，除非 warrants 行使时收到现金。公司预计将从 warrants 的行使中获得的净收益用于一般公司目的，可能包括偿还可转换票据下的持续债务义务。公司无法预测 warrants 将何时或是否行使，或者其中一些或全部可能到期未行使。公司认为，warrants 持有人行使 warrants 的可能性以及因此公司将收到的现金收益取决于公司普通股的交易价格。如果公司普通股的交易价格低于 11.50 美元每股，公司认为，warrants 持有人不太可能行使其 warrants。截至 2025 年 8 月 28 日，公司普通股的最后收盘价为每股 0.033 美元。公司是一家“成长型公司”，根据联邦证券法的规定，受制于减少的公共公司报告要求。投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑本招股说明书“风险因素”部分第 9 页上概述的风险和不确定性。以下是该招股说明书的部分总结：

公司概况 公司使命：为我们的客户提供易于使用的忠诚度、数字通信平台，推动他们的消费者采取行动。 业务摘要：SpringBig 是一家市场领先的软件平台，为零售商和品牌提供客户忠诚度和营销自动化解决方案。公司相信，它在产品类别中是市场领导者，基于以下因素：（i）SpringBig 客户和消费者在其平台上的注册人数（作为已知获得 SpringBig 产品服务的已获许可的 cannabis 零售商注册人数的百分比）；（ii）规模（SpringBig 在所有已合法化 cannabis 的州都有运营和客户）；（iii）SpringBig 提供的综合服务；（iv）SpringBig 提供的技术，其中包括连接 cannabis 生态系统中的三类参与者（客户、零售商和品牌）并提供对最终消费者的有效沟通和营销；（v）SpringBig 在忠诚度计划和营销自动化方面的专业知识；以及（vi）SpringBig 提供数据分析的能力。

风险因素

• 公司参与多项证券交易和发行。未来回购和/或发行普通股，包括根据本招股说明书进行，可能会导致公司股票的市场价格大幅下跌。
• 与可转换票据购买协议相关的普通股发行或公司或卖方股东可能发行的任何其他普通股，可能会导致重大摊薄，这可能对本公司普通股的交易价格产生重大影响。
• 本公司普通股在 OTCQB 市场报价交易，而不是在国家级交易所或报价系统。因此，我们的投资者可能会经历本公司股票市场价格的重大波动，并且难以出售其股票。
• 投资我们的普通股涉及高度风险。您应该仔细考虑以下风险和不确定性，以及我们在最新年度报告（10-K 表格）中概述的其他风险和不确定性，包括我们的财务报表和相关的注释以及“管理层讨论和分析财务状况和经营成果”部分：我们参与多项证券交易和发行；可转换票据转换为普通股将导致大量普通股发行，这将导致摊薄，并可能代表我们公共流通股的很大一部分，并可能导致公司股票价格大幅下降；我们的普通股在 OTCQB 市场报价交易，而不是在国家级交易所或报价系统；我们拥有大量股份，这些股份可能会在不久的将来发行和/或出售到市场上，这将导致我们普通股的进一步重大摊薄，并可能对本公司股票的交易价格产生重大影响；我们可能需要筹集更多资金，这可能无法以有利条件获得，或者根本无法获得，这将导致对我们股东的摊薄，限制我们的运营或对我们运营业务的能力产生不利影响；我们的义务向可转换票据持有人提供担保，这些担保由我们几乎所有资产中的担保权益提供担保，因此，如果我们违约，票据持有人可能会对我们资产进行查封、清算和/或占有。如果发生这种情况，我们可能会被迫削减或甚至停止我们的运营；我们可能受到潜在的负面税收后果；会计准则的变更或其他因素可能会对我们的未来有效税率产生负面影响；cannabis 在联邦法下仍然是非法的，因此，对 cannabis 的严格执法可能会导致我们无法执行我们的业务计划；我们的业务及其客户受各种美国和外国法律关于与 cannabis 相关的金融交易的约束，这些法律可能会使我们的客户面临法律索赔或以其他方式对我们的业务产生不利影响；我们依赖于我们的银行关系，由于我们与 cannabis 行业的联系，我们可能难以获得或持续维持银行或其他金融服务；由于我们参与 cannabis 行业，我们可能难以获得我们业务中所需的各种保险，或者难以执行某些商业合同，这可能使我们面临额外的风险和财务责任；我们未来可能成为与第三方就所谓侵犯知识产权的行为发生争议和主张的目标。这些争议可能代价高昂，并且可能损害我们的业务和经营成果；我们的一些解决方案包含开源软件，这可能对我们的专有软件和解决方案构成特别风险；我们业务的成功在很大程度上取决于我们保护和执行知识产权的能力；我们不会在可预见的未来支付现金股息；我们可能受到证券诉讼，这是昂贵的，并且可能会分散管理层注意力；我们总发行股本中很大一部分可能会在不久的将来发行和/或出售到市场上。这将导致现有股东摊薄，即使我们的业务表现良好，我们的股票的市场价格也可能大幅下跌。

证券所有权 截至 2025 年 7 月 22 日，持有本公司超过 5% 的已发行普通股的每个人的间接所有权信息如下：Jason Moos、James Cabral、Matt Sacks、Sergey Sherman、Marc Shiffman、Mark Silver（包括根据可转换票据转换后可能发行的 23979796 股普通股）、所有董事和指定高管（7 人）组成的团体（24776929 股普通股）、TCAC 赞助商（包括 38700000 股普通股和 600000 股 PIPE 股票）、Lightbank Asset Management, LLC（包括 1255605 股普通股和 1285354 股转换股份）、Jeffrey Harris 和 Medici Holdings V, Inc.（包括 4743120 股普通股、1066666 股根据可转换票据可转换的普通股和 265365 份可行使的期权）、AWM Investment Company, Inc.（包括 449767 股普通股、1568426 股普通股和 2430781 股普通股）。

出售股票持有人 出售股票持有人从本公司收购了私人配股权和普通股，这些证券是在私募交易中获得的，这些私募交易是根据证券法注册豁免获得的，与 Tuatara 资本收购公司的首次公开募股 concurrent 进行，并与业务合并 concurrent 进行，或者以其他方式获得了与业务合并相关的普通股，这些股票受限制出售或提供注册权。根据 amended and restated registration rights agreement 和 subscription agreements，我们同意向美国证券交易委员会注册一份注册声明，目的是注册（i）私人配股权（以及根据私人配股权可能发行的普通股）和（ii）我们向出售股票持有人发行的普通股的重新出售。

计划分配 我们将注册发行 1600 万股普通股，这些股票将在行使公共 warrants 和私人配股权时发行。我们还将注册由出售股票持有人或其被许可的转让人随时通过本说明书中所述的任何方法出售的（A）最多 21590291 股普通股，包括（i）1341356 股 PIPE 股票，（ii）400 万股创始人股份和（iii）与业务合并相关发行的 16248935 股普通股，持有者拥有注册权，（B）在上述 warrants 行使时将发行的 1600 万股普通股，（C）600 万股私人配股权，（D）最多 170 万股普通股作为 YB 股票，（E）最多 691362 股普通股作为服务股份，（F）最多 1191563 股普通股作为 VICE 收购股份，以及（G）最多 51414012 股普通股，这些股票预留用于可转换票据的转换。此外，还将注册由可转换票据卖方股东或其被许可的转让人随时通过本说明书中所述的任何方法出售的最多 51414012 股普通股，这些股票预留用于可转换票据的转换。公司不会从出售股票持有人出售普通股或 warrants 中获得任何收益，除非 warrants 行使时收到现金。公司预计将从 warrants 的行使中获得的净收益用于一般公司目的，可能包括偿还可转换票据下的持续债务义务。公司无法预测 warrants 将何时或是否行使，或者其中一些或全部可能到期未行使。公司认为，warrants 持有人行使 warrants 的可能性以及因此公司将收到的现金收益取决于公司普通股的交易价格。如果公司普通股的交易价格低于 11.50 美元每股，公司认为，warrants 持有人不太可能行使其 warrants。