Wheeler Real Estate Investment Trust Inc美股招股说明书(2025-08-20版)

核心事件与交易

• 股票交换交易：2025年8月18日，Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.（以下简称“公司”）同意向两名公司证券的非关联持有人（合称“8月18日投资者”）发行总计252,000股普通股（面值0.01美元，以下简称“普通股”），以换取14,000股公司D系列累积可转换优先股（面值0.01美元，以下简称“D系列优先股”）和14,000股公司B系列可转换优先股（面值0.01美元，以下简称“B系列优先股”）。每笔交易涉及发行18股普通股以换取1股B系列优先股和1股D系列优先股。交易于2025年8月18日和19日结算。
• 2025年8月19日，公司同意向两名公司证券的非关联持有人（合称“8月19日投资者”）发行总计380,000股普通股，以换取20,000股D系列优先股和20,000股B系列优先股。每笔交易涉及发行19股普通股以换取1股B系列优先股和1股D系列优先股。交易于2025年8月19日和20日结算。
• 交易性质：公司未在此类交易中收到任何现金收益，且交换的优先股已被注销和赎回。公司依据1933年证券法（经修订）第3(a)(9)条中的豁免条款进行发行，该豁免基于向现有持有人发行普通股构成交换，且未直接或间接支付佣金或其他报酬以换取此类交易。

股东大会结果

• 2025年年度股东大会：于2025年8月20日召开，股东对以下提案进行了投票：
  • 提案1：选举董事：所有提名的董事均当选。
  • 提案2：批准Cherry Bekaert LLP作为独立注册公共会计师事务所：股东批准了任命Cherry Bekaert LLP为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
  • 提案3-19：授权董事会进行反向股票拆分：股东授权董事会自2025年8月21日至2026年12月31日期间，在任何时间以1:2至1:100之间的换算比例，对公司已发行的普通股进行反向股票拆分。各提案的投票结果如下：
    • 提案3（2025年8月21日至8月31日）：赞成票100%
    • 提案4（2025年9月1日至9月30日）：赞成票100%
    • 提案5（2025年10月1日至10月31日）：赞成票100%
    • 提案6（2025年11月1日至11月30日）：赞成票100%
    • 提案7（2025年12月1日至12月31日）：赞成票100%
    • 提案8（2026年1月1日至1月31日）：赞成票100%
    • 提案9（2026年2月1日至2月28日）：赞成票100%
    • 提案10（2026年3月1日至3月31日）：赞成票100%
    • 提案11（2026年4月1日至4月30日）：赞成票100%
    • 提案12（2026年5月1日至5月31日）：赞成票100%
    • 提案13（2026年6月1日至6月30日）：赞成票100%
    • 提案14（2026年7月1日至7月31日）：赞成票100%
    • 提案15（2026年8月1日至8月31日）：赞成票100%
    • 提案16（2026年9月1日至9月30日）：赞成票100%
    • 提案17（2026年10月1日至10月31日）：赞成票100%
    • 提案18（2026年11月1日至11月30日）：赞成票100%
    • 提案19（2026年12月1日至12月31日）：赞成票100%