Tenax Therapeutics Inc 2025年季度报告

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的季度报告 对于截至2025年6月30日的季度期间或 佣金文件编号 001-34600 根据法案第12(b)条注册的证券： 请勾选标记以表明注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条所需提交的所有报告，以及（2）在过去90天内已受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）是否已根据S-T规则405的规定提交了所有交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 新兴成长型企业 如果一个新兴增长公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计标准，请用复选标记表示。 ☐ 请勾选表示该注册人是否为空壳公司（根据交易所法第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月11日，注册人拥有4,562,500股普通股。 页 第一部分 财务信息 第二部分。其他信息 TENAX THERAPEUTICS, INC. 简明合并股东权益变动表（未经审计） （金额以千美元为单位，股份数据除外） TENAX THERAPEUTICS, INC. 精简合并现金流量表（未经审计）（金额单位：千元） 现金及现金等价物，期末 补充披露： 目录 TENAX THERAPEUTICS, INC. 简明合并财务报表附注（未经审计） 注意1。业务描述 泰诺斯疗法公司及其子公司（以下简称“泰诺斯”或“公司”）是一家处于三期临床开发阶段的制药公司，利用临床见解开发新型心肺疗法。 该公司在特拉华州注册成立，总部位于北卡罗来纳州的教堂山。 流动性与资本资源 自1990年9月以来，公司主要通过出售股权和债务证券以及股东贷款为其运营提供资金。截至2025年6月30日，公司累计亏损3.361亿美元，并在截至2025年6月30日和2024年的六个半月内分别亏损2130万美元和740万美元。公司预计将继续承担与肺动脉高压和其他潜在适应症开发左西孟旦相关的费用，以及长期开发伊马替尼用于肺动脉高压（“PAH”），以及识别和开发其他潜在产品候选者。截至2025年6月30日，公司拥有1055万美元的现金及现金等价物。基于其在2025年6月30日的资源，公司管理层相信，自这些简明合并财务报表可供发行之日起，公司有足够的资金继续其运营至少12个月。 若公司通过发行普通股或其他可转换或可换股为普通股的有价证券来筹集额外资金，股东将面临稀释，这可能很显著。如果公司通过债务融资筹集额外资本，公司可能承担重大的利息费用，并受限于相关交易文件中的限制性条款，这些条款可能影响公司开展业务的方式。若公司通过合作和许可协议筹集额外资金，可能需要放弃其对某些技术或候选产品的权利，或以对本公司可能不利的条款授予许可。上述任何一项或全部都可能对公司的业务和财务表现产生实质性的不利影响。 演示基础与合并原则 随附未经审计的简要合并财务报表已根据美国公认会计原则（GAAP）和10-Q表格及S-X条例第10条的指引编制。因此，其中并不包含美国公认会计原则要求完整财务报表所需的所有信息及脚注。管理层认为，未经审计的简要合并财务报表反映了所有调整，这些调整仅包括为公允列示所呈报期间的余额和结果所必需的正常重复性调整。某些通常包含在公司根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的信息及脚注披露已被简略或省略。这些简要合并财务报表的结果不一定能预示全年财政年度或任何未来期间的结果。 随附未经审计的合并财务报表及相关披露已基于未经审计的合并财务报表使用者已阅读或可获取上一年度经审计的财务报表的假设编制。因此，这些未经审计的合并财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的10-K表格（该表格于2025年3月25日提交）一并阅读，公司从此表格中获取了2024年12月31日的资产负债表数据。 合并资产负债表包含公司及其子公司的账目。在合并过程中，已消除公司间余额和交易。 估计的使用 根据GAAP编制未经审计的简要合并财务报表需要管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简要合并财务报表日资产和负债的列报金额，以及或有资产和负债的披露，以及报告期间费用的列报金额。实际结果可能与这些估计存在差异。 目录 在持续的基础上，管理层审查其估计，以确保这些估计适当反映公司业务的变化以及新信息的出现。如果管理层用来做出这些估计的历史经验和其它因素未能合理反映未来活动，公司的经营成果和财务状况可能会受到实质性影响。 重要会计政策 公司在截至2024年12月31日的年度报告中，其重大会计政策除以下外，未发生实质性变化： 现金集中风险 美国联邦存款保险公司（以下简称“FDIC”）的保险限额为每位存款人每家受保险银行250,000美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日，该公司在FDIC的现金余额分别为1590万美元和100万美元，均未获得保险。2023年8月，该公司通过其商业银行开始利用IntraFi商业银行网络。该公司在每个成员银行存入250,000美元，以维持FDIC保险限额。截至2025年6月30日，该公司89.5万美元的现金及现金等价物已完全获得FDIC保险。 每股亏损 每股基本损失，不包括反稀释性证券，是通过将净损失除以该特定期间内加权平均的普通股发行在外数量来计算的。相比之下，每股稀释损失考虑了其他股权工具可能产生的潜在稀释，这些工具会增加普通股的总发行在外数量。此类金额包括在未到期期权、受限股票和认股权证下可能发行的股票。 以下优秀选项、限制性股票授予、可转换优先股和认股权证被排除在报告期间每股基本和稀释净亏损的计算之外，因为包括它们将产生反稀释效应。 上年度列报重分类 某些往年金额已被重新分类。这些重新分类对所列报告期间财务状况或经营成果无影响。在截至2024年3月31日的三个月合并股东权益简表中，向公众出售普通股、认股权证和预融资认股权证的公允价值，被列示为620万美元的额外实收资本，以及180万美元归属于预融资认股权证行权。在当前列报中，这现在列示为800万美元，扣除1,000万美元的公允价值出售成本，其中包括向公众出售普通股、认股权证和预融资认股权证的公允价值成本1,000万美元，以及1,000美元归属于预融资认股权证行权。 注意3。应计负债 应计负债包括以下内容（单位：千元）： 目录 2013年11月13日，公司根据公司、Phyxius公司和Phyxius股东之间签署的日期为2013年10月21日的资产购买协议，收购了Phyxius制药有限公司（“Phyxius”）的某些资产。在这些资产中，包括一项许可，即拥有在独占、可转授的范围内在美国和加拿大开发及商业化含左西孟旦的药品的权利，具体为2.5 mg/ml注射液用浓缩液/5ml安瓿瓶（“许可”）。2020年10月9日和2022年1月25日，公司与对方签订了许可的修改协议，将两种新口服产品配方，含左西孟旦的胶囊和固体剂量形式（TNX-103）以及皮下给药剂量形式（TNX-102）纳入许可范围，但受特定限制（统称为“产品”）。 2024年2月19日，公司进入了一项附加修订，为用于治疗射血分数保留的心力衰竭中的肺动脉高压的左西孟旦口服和皮下制剂提供全球权利（“PH-HFpEF”）。修订还降低了基于公司及其分许可人的产品全球净销售的分层版税，在左西孟旦产品获得美国食品药品监督管理局批准时，增加了许可证现有的里程碑付款至1000万美元，并在日本左西孟旦产品获得监管批准时向Orion添加了500万美元的里程碑付款。修订还（i）增加了公司向Orion支付某些不可退还的商业化里程碑付款的义务，总计高达4500万美元，取决于公司实现某些产品累计全球销售额的成就，以及（ii）在即将谈判的供应协议下，降低了公司向Orion支付的每粒胶囊的最高价格，用于商业化供应口服左西孟旦产品。根据许可证，公司和Orion将在商业化任何剂型左西孟旦时同意一个新的商标。 授权期限将持续到产品在领土内上市后的10年内，前提是授权将在领土内每个国家的期限结束后继续，直至Orion在该国的产品专利权到期。然而，如果在2030年9月20日或之前，美国未授予该产品的监管批准，则任何一方均有权立即终止授权。 该许可还授予公司就产品的新开发进行商业化的优先权，包括关于配方、呈现方式、交付方式、给药途径、剂量或适应症的开发，但根据2024年2月的修订，不包括Orion开发的新型洛维森坦在神经系统疾病和紊乱中的应用。 截至2025年6月30日，公司尚未达到许可证下的任何发展里程碑，因此，公司并未记录因Orion应支付的任何或然负债。 诉讼 公司在正常经营过程中受到诉讼，管理层认为其中没有一项会对公司的合并财务报表产生重大不利影响。 注意 5. 股东权益 普通股和优先股 普通股 公司章程修正案授权发行股本总额为4亿股，每股面值为0.0001美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日，已发行和在外的普通股分别有4,148,495股和3,420,906股。 优先股 根据公司经修改的章程，董事会获授权，无需股东进一步采取行动，即可提供发行最多1,000,000股优先股的条款，面值每股0.0001美元，分一个或多个系列发行，并随时确定应包含在每个此类 系列，并固定每个此类系列的股份的指定、权力、优先事项和权利及其资格、限制和限制。在潜在的1000万股优先股中，5181346股被指定为A系列股票，4818654股未指定。截至2025年6月30日和2024年12月31日，有210股A系列股票在发行，可合计转换为一股普通股。 目录 普通股和预融资认股权证 2025年3月私募融资（“2025年3月发行”） 2025年3月4日，公司与某些认证投资者就公司通过私募融资购买和出售（i）总计378,346股普通股以及总额为3,760,726股普通股的预购股权证明（每股普通股发行价为6.04美元，每份预购股权证明发行价为6.03美元），导致总收益为2500万美元。预购股权证明永不过期，行权价为0.01美元。在扣除分销代理费和直接发行费用后，2025年3月发行的净收益为2320万美元。分别分配给普通股和预购股权证明的相对公允价值为2300万美元和22700万美元。 此外，在2025年3月5日，并作为2025年3月发行的相关事宜，公司与购买者签署了一项注册权协议（“2025年3月注册权协议”），根据该协议，公司同意在截止日期后45天内注册再销售2025年3月发行的普通股以及根据2025年3月发行的可行使的预资助认股权证发行的普通股。根据2025年3月注册权协议，在2025年4月15日，公司向SEC提交了S-3表格的再销售注册声明，该声明于2025年4月23日生效。 2025年3月认股权证注册权协议包括满足ASC 825-20范围内注册付款安排定义的违约金条款。公司在预融资认股权证初始发行时确定，由于公司既有意图又有能力满足2025年3月认股权证注册权协议，因此不太可能需要付款。因此，公司并未在初始时记录负债，但将在每个报告期间评估该或有事项。截至2025年6月30日，未发生任何可能改变我们对该条款初始评估的事件。 2024年8月私募融资（“2024年8月发行”） 2024年8月6日，公司与某些合格投资者签订了一项证券购买协议，以公司进行的私募融资方式，购买和出售：(i)共计1,450,661股其普通股，以及用于购买共计31,882,671股普通股的预融资认股权证和(ii)伴随的认股权证，用于购买最多共计16,666,666股其普通股（或替代方案，即额外的预融资认股权证）的认股权证，每股普通股和伴随认股权证的综合发行价为3.00美元，或每份预融资认股权证和伴随认股权证2.99美元，导致总毛收入为9970万美元。预融资