APx收购公司I-A 2025年季度报告

截至2025年3月31日的季度 指示是否（1）在过去的12个月（或登记注册人需要提交此类报告的较短期间）内根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有必须提交的报告，并且（2）在过去90天内一直有此提交要求。是 ☐ 不是 ☒ 请通过勾选标记表明，注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）是否已按照S-T规则405（本章节第232.405条）的要求提交了所有必需提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内勾选注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法》第12b-2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明登记人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 标明是否为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）：是 ☒ 否 ☐ 截至2025年6月10日，共有4832556股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及0股B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行并流通。 11123456314242434343434343434445目录第一部分 - 财务信息页面项目1。财务报表截至2025年3月31日（未经审计）和2024年12月31日的资产负债表摘要运营摘要（未经审计）2025年3月31日止三个月及2024年同期简式股东权益变动表（截至2025年3月31日三个月）（未经审计）简式股东权益变动表（截至2025年3月31日三个月）（未经审计）现金流量表摘要（截至2025年3月31日和2024年12月31日三个月）（未经审计）注释：未经审计的财务报表摘要项目2。管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析项目3。定量与定性披露关于市场风险第4项控制和程序第二部分 - 其他信息项目1。法律诉讼项目1A。风险因素项目2。未注册股权证券的销售及注册证券所得款项的使用项目3。默认高级证券第4项矿山安全披露项目5。其他信息第六项展览品签名I期为2025年3月31日季度 APXACQUISITION CORP. 我未审计的股东权益变动摘要表（截止到2025年3月31日的三个月） 注意1. 机构描述、业务运营及持续经营 APxAcquisition Corp.（以下简称“公司”）是一家于2021年5月13日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。公司成立旨在实施与一家或多家企业（以下简称“业务合并”）的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合。公司处于早期阶段和成长期，因此，公司承担所有与早期阶段和成长期公司相关的风险。 截至2025年3月31日，公司尚未开始任何运营。2021年5月13日（成立）至2025年3月31日期间的一切活动，均与公司的设立、首次公开募股（“首次公开募股”）有关，并在首次公开募股结束后至2025年3月25日期间，为寻找可能的初始商业合并，具体如下。公司最早也要在完成其首次商业合并后，才能产生运营收入。公司将产生非运营收入，即从首次公开募股所得资金中产生的利息收入。公司已将12月31日选定为会计年度结束日期。 公司的发起人是APx Cap Sponsor Group I, LLC（以下简称“发起人”）。公司首次公开发行股票的注册声明于2021年12月6日宣布生效。2021年12月9日，公司完成了17,250,000单位（以下简称“单位”以及包含在售单位中的A类普通股，以下简称“公众股”）的首次公开发行，每单位价格为10.00美元，共计产生1.725亿美元的毛收入，详情见附注3。 同时，随着首次公开募股的结束，公司完成了向发起人发行8,950,000份认股权证（每份认股权证称为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”），每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，认股权证价格为每份1.00美元，为公司带来8,950,000美元的总收入（注释4）。 交易费用总额为10321197美元，其中包括345万美元的承销费用、6037500美元的延期承销费用和833597美元的其他发行费用。 在首次公开募股结束后，从首次公开募股中出售的份额和私募配售份额的销售净收入中，共计1.7595亿美元，存入位于美国的信托账户（以下简称“信托账户”），并将仅投资于1940年投资公司法修正案第2(a)(16)节定义的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于公司选定的任何开放式投资公司，该投资公司自称货币市场基金，并符合投资公司法第2a-7规则第(d)(2)、(d)(3)和(d)(4)款的条件，由公司确定，直至以下两项中的较早者：(i)完成业务合并；(ii)按照以下描述分配信托账户。 公司管理层对首次公开募股及私募认股权证销售后的净收益的具体应用拥有广泛的自主权，尽管大部分净收益打算一般性地用于完成一项商业合并。纳斯达克规则规定，商业合并必须与一个或多个目标公司进行，这些目标公司的总公平市场价值至少等于以下账户余额的80%（以下定义）减去任何递延承销佣金和信托账户赚取利息应纳税款（以下定义）在签署正式进入商业合并协议的时间点。公司只有在商业合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行投票证券，或者以其他方式获得足以使其免于根据1940年投资公司法（修订版）（“投资公司法”）注册为投资公司的控制权益时，才会完成商业合并。公司能否成功实施商业合并无法保证。 2022年10月17日，公司与EarlyBirdCapital, Inc.（以下简称“EBC”）签订了提供并购咨询服务的协议书（以下简称“咨询服务协议”）以及关于EBC提供券商服务的协议书（以下简称“券商服务协议”）。根据咨询服务协议，公司应在业务合并或类似交易（以下简称“交易”）关闭时向EBC支付200万美元的现金费用（以下简称“交易费用”）。根据券商服务协议，公司应在业务合并或类似交易关闭时向EBC支付现金券商服务费用（以下简称“券商服务代理费”），该费用为（a）EBC联系的投资者在增资过程中筹集的累计股权金额的4.5%，以及（b）EBC联系的投资者在增资过程中筹集的累计债务融资金额的2.5%，包括受保障和可转换债务。2023年8月22日，公司与EBC签订了信件协议（以下简称“信件修正”）以终止券商服务协议（包括但不仅限于券商服务代理费）并修订咨询服务协议。根据信件修正，咨询服务协议被修改为允许公司可选择以其选择，以交易后公司普通股的形式支付交易费用最高500,000美元（而非现金），该发行将于业务合并关闭后的六个月纪念日进行，根据业务合并关闭后六个月纪念日之前十个交易日的交易后公司普通股的成交加权平均价格估值。 2023年12月21日，公司收到纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）上市资格部门的缺漏函（以下简称“函件”）。函件通知公司，由于公司尚未提交截至2023年9月30日结束的季度报告10-Q，公司不符合纳斯达克上市规则第5250(c)(1)条关于公司提交定期财务报告以维持上市义务的规定。函件进一步说明，公司必须在2024年2月19日之前提交一个恢复提交延期报告合规性的计划。公司随后在函件中纳斯达克规定的补救期内提交了截至2023年9月30日结束的季度报告10-Q。 2024年5月30日，公司收到纳斯达克上市资格部（以下简称“上市资格部”）发出的缺陷通知函（以下简称“报告函”）。报告函告知公司，由于公司尚未提交截至2023年12月31日年度的10-K表格报告和截至2024年6月30日季度的10-Q表格报告，公司未能遵守纳斯达克上市规则5250(c)(1)，该规则涉及公司提交定期财务报告以维持上市地位的要求。报告函进一步说明，公司必须在2024年7月29日前提交一项计划，以解决逾期报告问题并恢复合规。 2024年7月24日，公司提交了其恢复合规的计划，针对其未能及时提交截至2023年12月31日的年度报告10-K以及截至2024年3月31日的季度报告10-Q（统称为“表格”）。修复计划包括在2024年9月27日之前（根据报告信中引用的纳斯达克上市规则5810(c)(2)(F)(ii)规定的180天宽限期届满之前）提前提交表格。2024年9月4日，纳斯达克通知公司，其已被授予延期以恢复上述 referenced要求的合规性（以及提交截至2024年6月30日的季度报告10-Q的要求），该延期于2024年9月27日终止。公司在截止日期之前提交了表格以及截至2024年6月30日的季度报告10-Q。 2024年9月4日，公司收到纳斯达克发出的缺陷通知函（以下简称“授权信函”）。授权信函告知公司未能维持其未偿认股权证的总市值至少为100万美元，且不符合纳斯达克上市规则第5452(b)(C)条款。授权信函进一步说明，公司必须在2024年10月21日之前提交一份计划，以恢复对该缺陷的合规性。 2024年10月29日，公司收到员工（“11月通知”）的书面通知，称公司提交的针对2024年9月4日缺陷信（“保证信”）的合规计划未被接受，因为公司未能提供足够证据证明其能在2024年12月6日，即公司证券从纳斯达克退市的日子前36个月，实施合规计划，而不管公司是否朝着重新遵守规则的方向取得进展或没有取得进展，且员工已经决定启动程序，由于公司未能遵守规则，将公司认股权证从纳斯达克退市。 根据通知，除非公司要求在2024年11月5日之前举行听证会来对该决定提出上诉，否则公司的认股权证和单位将于2024年11月5日业务开始时暂停交易，并向美国证券交易委员会提交Form 25-NSE表格，这将使公司的认股权证和单位从纳斯达克（“认股权证/单位退市”）的上市和登记中移除。公司无意提出听证会请求。认股权证/单位退市不影响公司A类普通股在纳斯达克全球市场的上市和交易，除了那些包含在单位中的部分。截至本10-Q季度报告的日期，我们的认股权证和单位已经暂停交易；然而，纳斯达克尚未向美国证券交易委员会提交Form 25-NSE表格。 2024年12月10日，APx收到纳斯达克上市资格部门的来信，表示根据纳斯达克上市规则IM-5101-2，纳斯达克工作人员确定：（一）APx的证券将从纳斯达克退市；（二）SPAC A级普通股、公众认股权证和SPAC单位的交易将于2024年12月17日开盘时暂停；（三）将向美国证券交易委员会提交一份25-NSE表格，这将使APx的证券从纳斯达克上市和注册中移除。根据IM-5101-2规则，特殊目的收购公司必须在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并。由于APx未能在我们设定的2024年12月6日前完成我们的首次业务合并，纳斯达克工作人员得出结论，APx未遵守IM-5101-2规则，并且APx的证券现在将面临退市。 因此，自12月17日市场开盘起，APx的证券在纳斯达克的交易实际上已暂停。2024年，APx的证券目前仅可在场外交易市场系统进行交易。 2025年3月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了关于APx A级普通股的25-NSE表格，APx A级普通股的退市于2025年3月31日生效。2025年5月8日，纳斯达克再次向美国证券交易委员会提交了关于APx单位证和认股权的25-NSE表格，APx单位证和认股权的退市将于2025年5月18日生效。在纳斯达克退市后，APx A级普通股在OTC的粉红色公开市场以“APXIF”代码挂牌。根据修订后的1934年证券交易法，我们将继续作为报告实体，持续披露财务和运营信息。 尽管我们的证券从纳斯达克退市，公司仍意图推进首次商业合并。然而，对于商业合并而言，纳斯达克对OmnigenicsAI首次上市申请的批准是一项条件，无法保证纳斯达克会批准此类首次上市申请，这可能导致商业合并延迟，或最终阻止商业合并的实现。 在纳斯达克交易暂停后，公司A级普通股在OTC的粉红色公开市场上以“APXIF”代码报价。 该公司将继续