Integral Acquisition Corp 1-A 2025年季度报告

标明勾选，登记人（1）是否在过去的12个月内（或根据登记人需要提交此类报告的较短期间）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请在复选框中标记，注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）根据S-T规则第405条（本章节第232.405条）提交了所有必须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内用勾选标记标明该注册人是否是大加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易法》第12b-2条规定中“大加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速申报者 ☐ 非加速申报者☒ 加速申报者☐小型报告公司 ☒ 新兴成长公司 ☒ 如果是一家新兴增长公司，请在方框内勾选，以表明注册人已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计标准。☐ 请在登记人是否为空壳公司（根据《证券交易所法案》第12b-2规则定义）处勾选。 截至2025年5月29日，发行人已发行并流通的A类普通股为2,889,167股，每股面值为0.0001美元，以及一股B类普通股，每股面值同样为0.0001美元。 目录表 integralacquisition公司第1号10-Q季度报告截至2025年3月31日季度目录 第一部分 - 财务信息 项目1。财务报表截至2025年3月31日的简明资产负债表（未经审计）和截至2024年12月31日的简明资产负债表 项目2。管理层关于财务状况及经营成果的讨论与分析项目3。关于市场风险的定量和定性披露项目4。控制与程序 第二部分 - 其他信息 签名项目1。法律程序项目1A。风险因素项目2。未注册的股权证券销售和收益使用项目3。默认为高级证券项目4。矿山安全披露项目5。其他信息项目6。展览 目录表 除非本报告中另有说明，或者上下文有其他要求，以下引用： “2021年度报告”是指截至2021年12月31日的财年，我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，该报告于2022年4月1日提交；“2022年度报告”是指截至2022年12月31日的财年，我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，该报告于2023年3月31日提交；“2023年度报告”是指截至2023年12月31日的财年，我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，该报告于2024年4月12日提交；“2023担保借据”是指2023年7月10日向我们的发起人开具的，本金上限为150万美元的某特定无担保借据；“2024年度报告”是指截至2024年12月31日的财年，我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，该报告于2025年2月19日提交；“2024SPAC规则”是指美国证券交易委员会于2024年1月24日通过的，自2024年7月1日起生效的SPAC规则；“2024担保借据”是指2024年9月12日向我们的发起人开具的，本金上限为300万美元的某特定无担保借据；“修订和重述章程”是指我们的修订和重述的公司章程，目前已生效；“主要投资者”是指某些合格的机构买家或机构认证投资者（其中没有与我们的管理团队、发起人（如下定义）或任何其他主要投资者成员有关系的）购买了我们在首次公开募股（如下定义）中大约6,080万美元的单元（如下定义），并在我们首次公开募股结束时成为了我们的发起人；“ASC”是指美国财务会计准则委员会（如下定义）的会计准则编码；“ASC 260”是指美国财务会计准则委员会的ASC主题260，“每股收益”；“ASC 280”是指美国财务会计准则委员会的ASC主题280，“分段报告”；“ASC 405”是指美国财务会计准则委员会的ASC主题405，“负债”；“ASC 480”是指美国财务会计准则委员会的ASC主题480，“区分负债与权益”；“ASC 740”是指美国财务会计准则委员会的ASC主题740，“所得税”；“ASC 815”是指美国财务会计准则委员会的ASC主题815，“衍生品和对冲”；“ASC 820”是指美国财务会计准则委员会的ASC主题820，“公允价值计量与披露”。 目录表 • “ASU”指FASB会计准则更新；• “ASU 2014-15”指FASB会计准则更新主题2014-15，“关于企业持续经营能力的不确定性披露”；• “ASU 2020-06”指FASB会计准则更新主题2020-06，“债务——具有转换和其他选择权的债务（第470-20节）和衍生品及套期保值——实体自身的股权中的合同（第815-40节）：可转换工具和实体自身股权中的合同会计处理”；• “ASU 2023-07”指FASB会计准则更新主题2023-07，“分部报告（第280节）：改进可报告分部披露”；• “ASU 2023-09”指FASB会计准则更新主题2023-09，“所得税（第740节）：改进所得税披露”；• “审计委员会”指我们董事会下的审计委员会（如定义所述）；• “董事会”或“董事”指我们的董事会；• “商业合并”指一家或多家企业的合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的商业合并；• “卡内基公园”指卡内基公园资本有限责任公司（及其/或其关联公司）；• “笛卡尔”指笛卡尔资本集团有限公司；• “笛卡尔托管方”指笛卡尔和Flybondi，合在一起；• “章程修正案提案”指创始人股票修正案提案（如定义所述）和第二次延期修正案提案（如定义所述）；• “A级普通股”指我们A级普通股，每股面值为0.0001美元；• “B级普通股”指我们B级普通股，每股面值为0.0001美元；• “高盛公司”指高盛公司资本市场，J.V.B.的分支机构（如定义所述）；• “合并期”指从首次公开募股结束到2025年11月5日（或董事会确定的更早日期）以及根据第三项延期（如定义所述）延长的时间段，我们在此期间必须完成首次商业合并；前提是合并期可根据修订后的章程修正案进一步延长，并且符合适用法律法规；• “普通股”指A级普通股和A级普通股，合在一起；• “公司”、“我们公司”、“我们”或“我们”指Integral Acquisition Corporation 1，一家特拉华州公司；• “大陆”指大陆股票过户与信托公司，我们的信托账户受托人和我们的公共认股权证（如定义所述）的代理人；• “新月公园”指新月公园管理有限合伙公司，作为新月公园大师基金有限合伙公司、新月公园FOF合伙有限合伙公司和新月公园全球股票大师基金有限合伙公司的投资顾问（及其/或其关联公司）；• “DGCL”指特拉华州一般公司法。 目录表 • “DWAC系统”是指托管信托公司的存/取款托管系统；• “保证金金额”是指由Cartesian各方于2023年12月15日或之前存入的总额为90万美元的保证金；• “保证金协议”是指与Cartesian各方于2023年12月13日签订的保证金协议；• “交易所法案”是指1934年证券交易法案；• “消费税”是指根据以下定义的IR法案，对美国上市国内公司以及某些上市外国公司的美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购的1%联邦消费税；• “延期”是指第一延期、第二延期和第三延期，统称；• “延期借据”是指以下定义的第一延期借据、第二延期借据和第三延期借据，统称；• “FASB”是指财务会计准则委员会；• “FB母公司”是指在英国和威尔士法律下成立的FB母公司有限；• “FB母公司控股”是指Flybondi控股股份有限公司，一家在英国和威尔士法律下成立的上市公司；• “Flybondi”是指Flybondi有限公司，一家在英国和威尔士法律下成立的有限公司；• “Flybondi业务合并”是指Flybondi业务合并协议中规定的交易；• “Flybondi业务合并协议”是指我们、Flybondi、FB母公司控股、合并子公司（如下定义）和卖方（如下定义）于2023年10月19日签订的业务合并协议，以及根据以下定义的更替协议进行修改、补充或调整；• “Flybondi注册声明”是指Flybondi业务合并相关的F-4表注册声明，包括我们、Flybondi和FB母公司准备的代理权说明书/招股说明书，最初由FPParent于2025年1月23日向美国证券交易委员会提交；• “第一延期”是指将我们完成初始业务合并的日期从2023年5月5日延长至2023年11月3日（或董事会确定的较早日期），如第一特别股东大会（如下定义）的股东所批准；• “第一延期修正案提案”是指第一特别股东大会中关于批准对修订后的章程进行修改以延长我们完成初始业务合并日期的提案；• “第一延期借据”是指2023年5月8日向发起人发行的金额最高为63万美元的无担保借据，与第一延期相关；• “第一特别股东大会”是指2023年5月3日举行的股东特别大会；• “FINRA”是指金融行业监管机构。 目录表 “创始人股份转换”涉及至2874999股A类普通股票（其中包括2824999股转给我方的资助者和50000股转给锚定投资者），此股份于2023年11月3日发行，根据第二次特别股东大会（下文所述）上股东批准的创始人股份修正提案，在资助者及该锚定投资者各自将其所持相同数量B类普通股票转换为创始人股份的前提下发行。 创始人股份是指在我们赞助商在私募（如下定义）中最初购买的B类普通股以及以下所述的A类普通股：(i)在本文所述的业务合并时，作为B类普通股自动转换而产生的股份（为了避免疑问，此类A类普通股不会是“公开股份”）；(ii)在与赞助商和某一锚定投资者持有相同数量的B类普通股进行创始人股份转换时发行。 •“创始人股份修正案提案”是指针对第二次特别会议审议的关于修改修正后章程的提案，该提案赋予B类普通股股东在业务合并关闭前将此类股份按一股换一股的比例转换为A类普通股的权利。 •IFRS指的是国际财务报告准则，由国际会计准则理事会发布。 •首次公开募股（IPO）指的是我们于2021年11月5日完成的首次公开募股。 •“初始股东”是指在我们首次公开募股之前持有我们创始人股份的股东。 《投资公司法》是指经修订的《1940年投资公司法》。 “首次公开发行（IPO）的本票”是指2月16日我们向我们的发起人发行的，本金不超过30万美元的未担保本票。 “首次公开募股注册声明”是指2021年6月14日最初提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明，经修改并于2021年11月2日生效（文件编号：333-257058）。 \"IRAct\" 对应于 2022 年《通胀削减法案》。 \"JOBS Act\"指的是2012年的《加速创业企业成长法案》。 ••••\"LetterAgreement\"指的是字面上的协议，日期为2021年11月2日，我们与我们的赞助商、高管和董事达成了协议。加入卖方指的是加入Flybondi商业合并的Flybondi未偿还股份和/或期权持有者同意在Flybondi业务合并协议日期后交付一份卖方加入书（定义如下）。“J.V.B.”指的是J.V.B.金融集团，我们的主要投资者之一。“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的执行官员和董事。 目录表 •••••••••••••••••••“市场价值标准”相当于纳斯达克上市规则第5450(b)(2)(A)条款。“合并子公司”系指Gaucho MS, Inc.，一家特拉华州注册公司，以及FB Parent的直接全资子公司。“最低总持有人规则”是纳斯达克上市规则第5450(a)(2)条款。“MVLS”是指上市证券的市值。纳斯达克归纳斯达克证券交易所有限责任公司所有。纳斯达克36个月要求是指纳斯达克上市规则IM-5101-2，该规则要求特殊目的收购公司（SPAC）必须完成一项或多项在初始公开募股注册声明生效后的36个月内进行的业务合并纳斯达克工作人员隶属于纳斯达克上市