GCL Global Holdings Ltd 美股招股说明书（2025-05-27版）

依据规则424(b)(3)提交，注册号333-286361 补充第5号 《招股说明书》 最多83,456,793股普通股，最多16,500,000股作为认股权证基础的普通股 本招股说明书补充文件第5号正在提交，以更新和补充2025年4月7日招股说明书（以下简称“招股说明书”）中包含的信息，涉及的事项包括但不限于不时发行最高达16,500,000股普通股以及不时由本招股说明书中列名的卖方股东或其允许的受让人回购最高达83,456,793股普通股。 2025年5月27日 自愿条件性现金出价针对Ban Leong Technologies Limited已变为无条件 正如此前宣布的，Epicsoft Asia Pte. Ltd.（“出价方”），GCL全球控股有限公司（“公司”）的全资间接子公司，根据新加坡敌意合并与收购守则（“守则”）第15条，对Ban Leong Technologies Limited（“班隆技术”）的所有发行且已付讫的普通股（“股份”），包括在公司的库藏中的股份（不包括库藏股）以每股0.6029新元（约每股0.4580美元）的自愿条件现金要约（“要约”）收购（“收购要约”），并于2025年5月21日的正式出价文件（“出价文件”）中的条款和条件下进行。 2025年5月27日，出价方在新加坡交易所证券交易有限公司（“SGX-ST”）的网站上发布了关于出价在所有方面无条件生效的公告（“无条件出价公告”）。无条件出价公告的副本作为附件99.1附于此处，并予以引用。上述关于出价的描述受该文件约束，并在此范围内予以限定。 2025年5月27日，公司还就无条件要约公告发布了新闻稿。新闻稿副本附于此处，作为附件99.2。 展览 99.1无条件录用通知 99.2公告稿，由GCL全球控股有限公司发布，日期2025年5月27日。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已依法签署本报告。代表签字人签署，特此授权。 日期：2025年5月27日 GCL全球控股有限公司 自愿条件性现金优惠 通过 获取资本中已发行及已缴足的普通股Ban Leong Technologies Limited（公司注册号：199303898C）（在新加坡共和国注册成立）EPICSOFT ASIA PTE. LTD.（公司注册号：201428300H）（在新加坡共和国注册成立） 报价在所有方面均无条件声明，接受水平和截止日期延长公告 1. 简介 1.1EpicsoftAsia Pte. Ltd.（“出价人”）指的是： （a）“2025年4月30日由出价方发布的关于自愿有条件现金出价公告（以下简称”）提供）适用于所有已发行和已缴足的普通股（不包括库藏股）（“提供股份）在邦莱科技有限公司（“公司“或者”班龙），根据《新加坡收购与合并守则》第15条（“代码”); (b)公告日期为2025年5月21日，关于发送通知的（“通知）2025年5月21日电子发布的包含要约条款和条件的要约文件（以下简称“”）提供文件）及其相关文件；以及（c）.offer document. 1.2除非另有定义，本公告中的大写术语应与招股说明书中所述的含义相同。 1.3电子版招标文件、接受表格、通知以及所有与招标及其他相关文档有关的公告均可在新加坡交易所证券交易有限公司（以下简称“新加坡交易所”）的网站上找到。SGX-ST新加坡证券交易所主板) 在 www.sgx.com 上。 2. 接受程度 根据《规则》第28.1条，出价方希望宣布： 2.1 要约的接受 根据向出价人提供的信息，截至2025年5月27日下午6:00（新加坡时间），出价人已收到，1根据报价，对于54,864,700股报价股份的有效接受，代表约占总发行股份的50.90%。 基于出价人可获取的信息，上述接受包括由公司总经理滕伍波隆纳德先生及其妻子、特奥淑馨女士根据不可撤销承诺提出的接受出价的30,318,400股（占总发行股数的约28.13%）。请参阅出价文件以获取不可撤销承诺的更详细信息。 1基于107,796,700股已发行股份（根据截至2025年5月15日的ACRA搜索结果及/或提供方可获得的最新信息，并排除8,703,300股库存股和681,818股已退回股份）。百分比数字已四舍五入到最接近的两个小数位。 2.2 要约期前持有的股份 截至2025年4月30日，即要约公告日，要约方及其联合方不拥有或控制任何股份 2.3 在要约期内取得或同意取得的股份 自要约公告日期起至2025年5月27日下午6:00（新加坡时间）止，除根据上述第2.1段所述的要约收到的接受外，要约人及其任何一致行动方（基于截至2025年5月27日下午6:00（新加坡时间）要约人可获取的信息）未取得或同意取得任何额外的股份。 2.4 总持有量 相应地，根据出价方可获得的信息，截至2025年5月27日下午6点（新加坡时间），出价方及其相关方拥有、控制或同意购买（包括通过有效接受要约）共计54864700股股份，占已发行股份总数的约50.90%。 3. 全部方面的报价已宣布无条件 出价方希望宣布，截至本公告日期的下午6:00（新加坡时间），出价方已收到针对总计54,864,700股出价股份的有效接受（尚未撤回），占（不包括库存股份）总股份数量的约50.90%。当与出价方及其联合体（在出价之前或期间，根据出价或其他方式）拥有的、控制的或同意收购的股份相加时，出价方及其联合体将持有超过50%的投票权，这些投票权与总发行股份数量相对应。 因此，出价方愿宣布，出价的最低接受条件（如出价文件第2.6节所述）已满足，因此出价已在今次公告日期成为并已宣布在任何方面都是无条件的。 4. 延期截止日期 根据《条例》第22.6条，鉴于要约对接受已无条件限制，该要约的接受期将至少延续至原定关闭日期之后的14天。 因此，该要约的截止日期将从2025年6月18日下午5:30（新加坡时间）延长至2025年7月2日下午5:30（新加坡时间）或由要约方或代表要约方不时宣布的更晚日期（“截止日期”）。 5. 解决方案 根据《准则》第30条以及《要约文件》中的表述，股东们可以期待他们持有的接受要约应由要约人尽快进行，在任何情况下： 关于对该要约的接受，在各方面均完整、有效，并且在该公告日期或之前收到；或者b）关于在本次公告日期之后但在要约截止日期之前收到的所有方面完整且有效的接受，应在收到此类接受后的七个（7）工作日内。 6. 接受报价的程序 6.1股东在公告日期或之前有效接受要约的，无需采取与该报价相关的任何进一步行动。 6.2股东如需接受要约但仍未这样做，请尽快完成、签字并提交他们相关的接受表和所有其他相关文件，以确保在截止日期当天下午5:30（新加坡时间）或之前送达给受要约人The Central Depository（Pte）Limited或B.A.C.S Private Limited（视情况而定）。或者，持有寄存于CDP的受要约股的个人及共同账户持有人也可以通过SGX投资者平台（investors.sgx.com）电子提交FAA表格。 以下是对接受要约的程序进一步细述附录2至投标文件及相关接受表格中。 6.3股东如未收到或误放 Offer Document 及/或相关 Acceptance Forms，应立即根据以下地址联系中登（私人）有限公司（如果持有存入 CDP 的 Offer Shares）或B.A.C.S Private Limited（如果持有纸面形式的 Offer Shares），具体情况视而定： B.A.C.S 私募有限公司77罗宾逊路，#06-03 罗宾逊77，新加坡 068896 中央结算（私人）有限公司通过在工作时间内拨打CDP客户服务热线+65 6535 7511或者发送邮件至cdp@sgx.com咨询CDP。 电子版本的《要约文件》和相关《接受表格》也可在www.sgx.com的SGX- ST网站上或Ban Leong的网站banleong.com/news-room/上获得。 6.4CPFIS投资者和SRS投资者将直接从各自的CPF代理银行和SRS代理银行（如适用）获得关于如何接受要约的更多信息。如果需要更多信息或有疑问关于应采取的行动，CPFIS投资者和SRS投资者应咨询各自的CPF代理银行和SRS代理银行（如适用）。希望接受要约的CPFIS投资者和SRS投资者应在各自CPF代理银行和SRS代理银行（如适用）发出的信中规定的截止日期之前回复，该截止日期可能早于交割日。 如果股东对本次要约及其/或他们应采取的行动有任何疑虑，他们应立即咨询其股票经纪人、银行经理、律师、会计师、税务顾问或其他专业顾问。 7. 责任声明 本提供方唯一董事以及GGPL的董事（包括可能已委托他人具体监管本公告准备的人员）已采取所有合理措施，确保本公告中所述事实和表达的意见均公平准确，并且不存在本公告未包含的其他重大事实，若遗漏这些事实，则可能导致本公告中的任何陈述产生误导，他们因此共同且各自承担相应的责任。 任何信息若是从已发表或公开可获取的来源提取或复制，或从公司（包括但不限于与公司及其子公司相关的信息）获得，唯一责任在于出价方的唯一董事以及GGPL的董事，他们必须通过合理调查确保，此类信息是从这些来源准确无误地提取的，或者，根据情况，在此公告中准确反映或复制。 发布于 EPICSOFT ASIA PTE. LTD. 2025年5月27日 重要通告： 所有本公告中包含的历史事实陈述之外的说法均属或可能属于前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于使用“预期”、“预计”、“相信”、“打算”、“预测”、“计划”、“策略”、“预测”等类似词汇，以及“将”、“会”、“应该”、“可能”、“可以”、“也许”等未来或条件动词的陈述。这些陈述反映了发表陈述方根据目前可获得的信息对未来和假设的当前期望、信念、希望、意图或策略。此类前瞻性陈述不是未来业绩或事件的保证，涉及已知的和未知的风险和不确定性。因此，实际结果或结果可能与此类前瞻性陈述中描述的有所不同。股东和投资者不应过分依赖此类前瞻性陈述，并且出价方不承担根据所有适用的法律、法规和/或新加坡证券交易所及/或任何其他监管或监督机构的规定公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。 GCL子公司对邦联科技提出的收购要约在各方面均宣布无条件。 新加坡 – 2025年5月27日 - GCL全球控股有限公司（纳斯达克：GCL）（“GCL”或“公司”）是一家领先的游戏和娱乐提供商，同时也是Epicsoft亚洲私人有限公司（“出价方”），即寻求收购Ban Leong Technologies Limited（新加坡证券交易所：B26）（“Ban Leong”）全部已发行和缴足的普通股（不包括库藏股）（“股份”）的出价方，根据新加坡收购合并规则第15条（“出价”）。出价方今日宣布，出价方及其一致行动人（包括通过有效接受出价）持有的股份总数代表大约50.90%截至2025年5月27日的总股份数，因此，该要约在接纳方面已无条件，现宣布在所有方面均无条件。 如果出价人获得总股本90%或以上（无论通过根据出价有效的接受还是其他方式），出价人将有权行使新加坡1967年公司法第215(1)条下的权利，强制以每股S$0.6029的价格收购未接受出价的Ban Leong股东（“股东”）的全部股份。如果未满足最低自由流通股份要求，出价人将接着将Ban Leong从新加坡证券交易所有限公司摘牌。 股东如欲接受要约，应于2025年7月2日（星期五）下午5:30（新加坡时间）要约截止前提交相关接受表格（或要约人不时宣布的后续日期）。关于接受要约的程序详情，请参阅2025年5月21日要约文件附录2。 本新闻稿应与公司于2025年5月27日提交的Form 6-K公告全文一并阅读，该文件可在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上