Lithium Americas Corp 美股招股说明书（2025-05-23版）

立博北美公司 高达1亿美元 普通股 我们与TD证券（美国）有限责任公司（以下简称“美国代理”）和TD证券有限公司（以下简称“加拿大代理”，与美国代理一起，统称为“TD”或“代理”，视具体情况而定）签订了关于我们普通股的股权分配协议（以下简称“销售协议”）。根据销售协议的条款，我们可通过TD作为我们的销售代理，不时地提供和出售总售价高达1亿美元以上的普通股。 我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）和多伦多证券交易所（TSX）以“LAC”为标识进行交易。截至2025年5月14日的最新销售价格为，在NYSE上为每股3.08美元，在TSX上为每股4.32加元。 如果本招股说明书中有任何普通股的销售，这些销售将被视为根据《证券法》下颁布的415号规则定义的“市场价格”股权发行，包括直接在或通过NYSE（我们普通股的现有交易市场）进行的销售，通过除交易所或类似方式外的市场制造商进行的销售，直接作为销售代理的主要销售，在销售时或与当时市场价格相关的价格下进行的谈判交易，以及/或任何法律允许的其他方式。TD无需出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，在TD和我们的相互同意的条款下，使用与其正常交易和销售实践相一致的商业合理努力。不存在任何将资金存入保证金、信托或类似安排的安排。 TD因根据销售协议出售的普通股而获得的补偿将不超过任何根据销售协议出售的普通股的毛收入的3.0%。本招股说明书中“资金用途”部分所述的任何销售净收入将用于该部分所述的目的。关于代表我们出售普通股，TD将被视为《证券法》意义上的“承销商”，TD的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意就某些负债向TD提供赔偿和出资，包括《证券法》或《交易所法》下的负债。有关支付给TD的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书第12页的“分配计划”。 SEC和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也未确定这份招股说明是否真实或完整。任何相反的陈述都属于刑事犯罪。 TD SecuritiesTD Securities 本招股说明书的日期为2025年5月23日 目录表 目录 《招股说明书》 关于本招股说明书 有关前瞻性陈述的警示性说明 公司信息 关于发行 风险因素所筹资金的用途 目录表 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们使用“存档”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种存档注册程序，我们不时可以出售本招股说明书中描述的任何证券组合，并在一次或多次发行中，总额不超过1亿美元。本招股说明书一般描述了LithiumAmericas Corp.及其证券，包括其普通股。我们可能利用存档注册声明不时通过“分配计划”部分中描述的任何方式出售上市证券。 更具体的证券条款可能包含在一份说明书中，该说明书描述了包括但不限于证券的具体金额和价格、证券发行净收益的特定用途分配以及其他发行条款。说明书补充也可能增加、更新或更改本说明书包含的信息。您应阅读本说明书和任何适用的说明书补充，以及以下标题下描述的附加信息：“您可以在哪里找到更多信息”和“某些信息的纳入参考”。 证券的发行不得在任何禁止发行该证券的司法管辖区进行。 目录表 注意事项：关于前瞻性陈述 本招股说明书中包含或通过引用包含基于《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条定义的“前瞻性陈述”的信息。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，可通过使用诸如“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“预测”、“提议”、“潜在”、“目标”、“实施”、“安排”、“预测”、“意图”、“将”、“可能”、“能够”、“或许”、“应该”、“相信”等词汇或类似术语的陈述来识别，或者陈述某些行动、事件或结果“可能”、“能够”、“将”、“可能”或“将”采取、发生或实现。本招股说明书中的前瞻性陈述，包括通过引用纳入的文件，包括但不限于： •••关于完成项目融资预期的资金来源和使用说明，关于合资交易说明与GM、DOE贷款以及Orion投资相关，包括关于DOE贷款提款条件满足的声明预计首次从DOE贷款中提取的时间；对JVTransaction、DOE贷款、Orion投资和手头现金将资助发展的预期程度项目按计划或无论如何建设对主要建设和首次生产的启动和时机的期望 项目风险降低举措 ••••••成本和石灰石矿场的预期收益对项目施工建设、就业创造和铭牌产能的预期，以及其他相关陈述。公司未来的目标和实现这些目标的战略，包括公司的未来前景。公司预计的现金流、资本化以及其充足性。项目开发的预估成本，包括时间、进度、方法、计划连续性或变更、建设，授权，里程碑，预期生产和相关结果以及扩张计划；成本和转运终端的预期效益预期能够解决任何有关美国该项目的许可流程而提出的或可能提出的申诉或索赔的时间，以及预期的结果 及时完成环境评估及相关咨询，以及在美国为公司开发和后续运营获取或签发许可证和批准。 •••资本支出和项目对项目中的矿产资源及矿产储量的估计，以及估计的任何变动。矿产资源的开发与矿产储备的开发 •政府对采矿作业的监管及其在政府和税收制度下的待遇；包括锂在内的大宗商品的未来价格 ••美国建立电池供应链以支持电动汽车市场未来生产的时机和数量，货币汇率和利率 公司的融资能力 目录表 •••••••••••预期公司将为本项目支出的费用关于修订后的资本成本估算的声明；具有生产高纯度电池级锂产品的能力关于矿产生产的运营和销售协议的解决，以及有关运营和投入合同的签订在生产过程中必需的项目生产的时机、成本、数量、容量和产品质量项目成功开发，包括公司测试设施和与其相关的第三方测试的成功结果。关于项目预期经济状况的声明，包括资本成本、运营成本、维持资本需求。税后净现值和内部收益率，定价假设，回收期，敏感性分析，现金流净额和寿命周期mine预期的就业创造和劳动力中心的建设完成对于与美国北美建筑业工会联盟签订国家建筑合同（项目劳资协议）的期待项目一期建设将降低建设风险，确保技术工人供应，解决相关挑战。考虑到项目所在地的偏远位置，以及有效优先雇佣当地和区域性的技能熟练工匠，包括未充分代表的社区成员预计与大盆地学院合作筹备的劳动力发展培训计划公司对可持续发展的承诺，限制项目对环境的影响，以及分阶段恢复计划在包括使用生长介质的使用效益在内的我的整个生命期间； • 实现资本成本效率的能力； •••预期项目未来收益和所得的使用预期关于支付或不支付股息的计划；以及关于管理层信念、计划、估计和意图的其他声明，以及类似的声明预计的将来事件、结果、情况、表现或期望，这些并非历史事实。 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、假设以及其他可能导致实际结果或表现出现重大差异的因素。前瞻性陈述反映了公司在本次招股说明书中对未来事件的当前看法，尽管在招股说明书发布时公司认为这些看法是合理的，但这些陈述本质上受制于重大不确定性和意外情况。因此，不能保证这些陈述能够准确反映实际结果。基于此类前瞻性陈述的假设和其他因素包括但不限于： • 对项目第二阶段预期，包括融资；• LN能否按照预期时间表或无论如何提取DOE贷款，以及项目施工期间公司未发生重大不利事件；• LN能否及时满足DOE贷款的所有提取条件；• 公司履行条件并满足对公司财务资源和未来前景的预期；• 满足未来目标和优先事项的能力；• 公司与第三方战略和合同合作伙伴之间友好的商业关系。 目录表 • 由于安排和一般商业及经济不确定性以及不利市场条件，存在税务责任风险；• 安排可能不符合所得税免税条件，以及如果未满足税收递延分拆规则，公司可能面临潜在的重大税务责任；• 安排实施后，公司对LithiumArgentina负有的税务赔偿义务风险，包括公司控制之外事件的影响；• 完成项目开发和建设所需的设备和设施的可获得性；• 预想不到的技术和工程问题；• 一般经济和地缘政治条件的变化，包括当前美国总统行政机构监管变化、更高的利率、通货膨胀率、潜在的经济衰退以及美国贸易政策的潜在变化，包括对采掘资源行业、绿色能源转型和电动汽车市场等的影响；• 可行性研究和矿产资源及储量估计固有的不确定性；• 根据测试设施和第三方测试结果，矿山加工设施按预期运行；• 公司获得足够的额外融资、推进项目开发和生产电池级锂的能力；• 项目投产时的相应利益和影响；• 与矿产生产和销售相关的协议的解决，以及在生产过程中所需的运营和投入合同的签订；• 公司以安全有效的方式运营，并免受气候变化或恶劣天气条件重大不利影响的能力；• 在内华达州获得和维持采矿、勘探、环保和其他许可或批准的不确定性；• 锂的需求，包括这种需求由电动汽车市场和锂离子电池市场增长支持；• 当前的技术趋势；• 锂行业竞争加剧的影响，以及公司在行业中的竞争地位；• 持续支持当地社区和福特麦克德莫特帕伊尤特人和肖申尼部落对项目，以及与这些和其他利益相关者的持续建设性互动，以及此类互动的预期利益；• 与开发员工住房设施相关的成本、资金和监管授权风险；• 公司运营所在司法管辖区稳定和支持性的立法、监管和社区环境；• 通货膨胀、通货紧缩、汇率、利率和其他一般经济和股市条件的影响；• 未知财务意外事件（包括诉讼费用、环保合规费用以及与气候变化影响相关的费用）对公司运营的影响；• 对环境、社会、治理以及安全和可持续性相关事项的关注增加。 目录表 • 公司就此类事项公开发表的声明所涉及的风险，可能受到公众和政府当局加强审查的风险，即潜在的“漂绿”风险（即误导性信息或夸大可持续性相关益处的虚假声明）；• 公司可能面临的风险，包括来自某些美国州或其他政府潜在冲突的倡议；• 锂产品市场价格估计和不可预测的变化；•项目开发和建设成本，以及项目任何额外勘探工作的成本；• 矿产资源和矿产资源的估计，包括是否将未纳入矿产资源的矿产资源进一步开发为矿产资源；• 将矿产资源转换为矿产资源时使用的某些修正因素可能会发生实质性的变化，并可能对矿产资源估计产生重大影响；• 技术数据的可靠性；• 探勘、开发与建设活动的预期时间和结果，包括持续供应链中断和设备、供应的可用性对这样的时间的影响；• 负责审查和考虑公司项目许可活动的政府机构及时响应；• 在可接受的条款下，技术，包括低碳能源和水资源，以推进项目；• 政府对矿业运营和并购活动的监管，以及政府、监管和税收制度下的待遇；• 能够实现投资第三方或与第三方合作预计的好处；开发预算和建设估计的准确性；• 公司将实现其未来的目标和优先事项；• 公司将能够获得充足的资本来资助其未来的项目和计划；• 这样的未来项目和计划将按预期进行；• 合资伙伴遵守协议条款以及合资伙伴为项目资金责任承担份额的能力；• 合资伙伴之间不存在任何重大争议或分歧；• 各政府机构对采矿业的监管；• 以及有关一般经济和行业增长率、商品价格、资源估计、汇率、利率和竞争条件的假设。 读者请注意，上述因素列表并不全面。无法保证前瞻性陈述将证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与该信息中预期的有重大差异。因此，提醒读者不要过度依赖此信息，并且此信息可能不适用于任何其他目的，包括投资目的。公司的实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的有重大差异。 目录表 因此产生的陈述，以及公司在EDGAR网站www.sec.gov上提供的其他持续披露文件中列出的风险因素。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均受上述文件中列出的风险因素的明确限制。读者应进一步谨慎审查上述文件和其他EDGAR网站上可获得的披露文件中关于风险、不确定性和管理层假设的完整描述。公司不对更新或修改任何前瞻性陈述承担任何义务，除非法律要求。 目录表 公司信息 概述 我们是一家加拿大本地的资源与材料公司，专注于开发、建设和运营重要的锂矿床和化学加工设施。我们的旗舰资产是位于内华达州北部亨博尔特县麦克德米特火山口（“Thacker Pass”）的沉积岩基锂矿床——Thacker Pass。Thacker Pass由LN拥有，LN是锂内华达风险投资公司（Lithium Nev