Capstone Holding Corp 2025年季度报告

证券根据《法案》第12(b)节注册： 目录 第一部分 项目1：财务报表1 2025年3月31日（未经审计）及2024年12月31日合并资产负债表12025年3月31日及2024年度三个月经营综合报表（未经审计）2资产负债表（亏损）摘要（未经审计）截至2025年3月31日及2024年（未经审计）3合并现金流量表（未经审计）2025年3月31日止三个月及2024年同期4注释：合并财务报表（未经审计）5 项目2：管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析15 项目3：关于市场风险的定量和定性披露21 项目 4：控制和程序21 第二部分 22 项目1：法律程序22 项 1A：风险因素22 项目2：未注册的股权证券销售及所得款项的使用22 项目 3：默认于优先证券22项 5：其他信息22 项目 6：展览品24签名25 基石控股公司合并资产负债表（除股份数据和每股数据外，单位：千）(未审计) （单位：千，除每股数据外）（未经审计） CAPSTONE HOLDING CORP. 合并财务报表附注 注释1：业务性质 Capstone Holding Corp.（以下简称“Capstone”）是一家控股公司，其主要运营活动由其并表子公司TotalStone, LLC（以下简称“TotalStone”）的经营组成。2020年4月1日，Capstone获得了TotalStone的控制性利益。TotalStone是一家建材分销公司，在北美中部和东部地区以Instone和Northeast Masonry Distributors（以下简称“NMD”）的商标名，分销用于住宅和商业建筑的石砌产品。 注意事项 2：首次公开募股及重组 2025年3月7日（“重组日期”），Capstone公司完成了其125万股普通股（“公开发行股份”）的公开发行，该股份根据《1933年证券法》第424(b)条规定注册。这些股份是根据形式S-1的登记声明（文件编号333-284105）注册的，该声明已被美国证券交易委员会（SEC）于2025年2月14日宣布生效。公开发行股份以每股4.00美元的价格出售，扣除包销折扣、佣金和其他发行费用后，净收入约为3,252,000美元。 2025年3月7日，TotalStone签订了一项第五次修改和重述的有限责任公司协议，以规范其运营和事务以及与成员的关系，重组后仅剩Capstone。 2025年3月10日，TotalStone向Brookstone Partners IAC，Inc.支付了20万美元，用于与Capstone的融资交易相关的财务咨询和其它服务，该费用是根据2025年3月签署的《重新表述的管理费协议》和《交易费协议》中约定的。 在重整日期，总共1,125宗A类共同持有权益购买的有效裁决被撤销。 在重组日期，根据Capstone、TotalStone及其B类和C类成员之间签订的母交换协议（“母交换协议”），TotalStone的所有B类和C类优先股都交换成了3,782,641股普通股，这些普通股构成了重组日期在流通中的约96%，并根据母交换协议分配给B类和C类成员。作为发行3,782,641股普通股的代价，B类和C类成员放弃了他们对TotalStone的现有会员权益并退出了TotalStone的会员资格。重组之后，拥有重组前Capstone约77.3%股份的BP Peptides, LLC，在重组后仅拥有Capstone约3%的股份。重组之后，将成为Capstone股份最大持有者（约64%）的是BPA XIV, LLC。BP Peptides, LLC由我们的首席执行官兼董事会成员Matthew Lipman和董事会主席Michael Toporek共同控制，而BPA XIV, LLC则由Lipman先生控制。在重组日期，C类成员取消了其A类TS认股权证，并放弃从TotalStone获得激励报酬的权利。TotalStone的C类优先股历史上一直被纳入公司合并资产负债表中的B类优先股之中。 关于重组，Capstone还将其普通股的授权股本增至5,000万股，并将优先股的授权股本增至2,500万股。 注释3：重要会计政策概述 演讲与准备的基础 accompany consolidated financial statements include the accounts of Capstone and its consolidated subsidiaries (collectively, the “Company”). Intercompany accounts and transactions have been eliminated. Prior-year amounts may include instances of changes to prior-year amounts to achieve comparability to the most recent fiscal year. 随附的未经审计的季度合并财务报表是根据GAAP对季度财务信息的要求以及《10-Q季度报告》的规则和规定编制的。因此，它们不包括GAAP对年度合并财务报表所要求的所有信息和注释。附属合并财务报表包括Capstone及其合并子公司（统称为“公司”）的账目。已消除公司间账户和交易。前期数额可能包括对前期数额的调整，以实现与最近财政年度的可比性。 2024年12月31日的合并资产负债表是根据该日期经审计的合并财务报表编制的，但并未包含完整财务报表所需的全部信息和注释。这些财务报表是根据与我们在2024年12月31日结束的财政年度的10-K报表中应用的会计原则一致的编制基础编制的（“2024年10-K报表”）。本报告应与我们在2025年3月31日向美国证券交易委员会（SEC）提交的2024年10-K报表一起阅读。 在我们看来，随附的未经审计的合并财务报表包含了所有正常和经常性调整（主要包括影响财务报表的应计、估计和假设），我们认为这些调整对于公平反映公司截至2025年3月31日的财务状况及其2025年3月31日和2024年的经营成果、现金流量和股东权益变动情况是必要的。截至2025年3月31日的三个月的结果并不一定预示着未来任何期间或全年的预期结果。 估计算法 根据美国通用会计准则（US GAAP）编制财务报表，要求管理层做出一系列假设和估计，这些假设和估计会影响我们财务报表及附注中报告的资产、负债和费用金额。管理层基于历史经验和各种其他被认为是合理的假设进行估计。尽管这些估计基于管理层对当前事件和可能影响公司的未来行动的假设，但实际结果可能与这些估计和假设存在差异。 应收账款 应收账款按照原始发票金额记录并核算，扣除可能无法收回的金额的备抵。公司根据对各种因素的评估，包括历史经验、应收账款余额的年龄、客户的信用质量、当前经济状况、未来经济状况的合理和可支持预测以及其他可能影响公司从客户处收回款项能力的因素，估计预期信用损失。截至2025年3月31日和2024年12月31日，坏账备抵总额约为10.4万美元。 注3 重大会计政策摘要（续） 库存 存货包括成品，按成本或可实现净值中较低者计价，成本由平均成本法确定。存货还包括已支付但尚未收到的库存采购押金。重要的预付库存可能位于海外。截至2025年3月31日和2024年12月31日，总预付库存余额分别为10.4万美元和16.3万美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，过时库存的储备金总额为57.6万美元。 财产及设备 固定资产和设备以成本计量，并根据预估的使用寿命在三年至四十年范围内进行折旧。折旧按照直线法用于财务报表编制目的，直线法和加速法用于所得税申报目的。固定资产和设备包括建筑、机械及设备、电脑设备、租赁改进、软件、办公用品、车辆和家具及固定装置。维护和维修费用按实际发生计算入费用。2025年3月31日结束的三个月内以及2024年的固定资产和设备折旧摊销费用分别为65.0万美元和68.0万美元。 Goodwill and Other Intangible Assets商誉及其他无形资产 好意代表分配给被收购企业净资产公允价值以上的费用。商誉和无期限的st 无形资产不是摊销，而是从每年第四季度的第一天起进行减值测试，如果存在潜在减值迹象，测试将更频繁进行。公司的商誉在一个报告单元中确认，即其合并子公司TotalStone。 在评估潜在商誉减值时，我们首先评估定性因素，以确定一个报告单位公允价值低于其账面价值的可能性是否大于不确定性。如果基于对定性因素的审查，一个报告单位公允价值低于其账面价值的可能性大于不确定性，我们将进行定量分析。如果定量分析表明一个报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将商誉减值损失测量为报告单位账面价值超过其公允价值的金额，但不高于分配给该报告单位的商誉总额。公司确定，对于所呈现的期间，不需要进行减值。 有使用寿命的无形资产包括一份分销协议，该协议在其协议期限内摊销。 长寿资产减值 长寿资产和有限寿命可识别的无形资产，在出现环境变化事件，表明资产账面价值可能无法收回时，应进行减值测试。资产的回收性通过比较资产的账面价值与该资产预期产生的未折现净现金流来衡量。如果认为这些资产已减值，则应确认的减值损失为资产的账面价值超过公允价值的部分。公司确定，对于所列示的期间，无需进行减值测试。 收入确认 销售收入在实现或可实现的收入以及扣除销售税后已赚取时被确认。通常，收入在某一时间点被确认，通常是产品发货时。我们的销售主要由单一交付要素组成，收入在所有权、风险和收益转移的时间点被确认。截至2025年3月31日和2024年的三个月，收入中未包含可变考虑因素的估计。 注3 重大会计政策摘要（续） 运费及处理费 该公司将客户相关的运输和配送费用以及运输和配送成本计入商品销售成本。 每股收益 每股基本收益（亏损）是通过将适用于Capstone Holding Corp.普通股股东的净收入（亏损）除以当年流通普通股的加权平均数来计算的。稀释每股收益（亏损）是通过将适用于普通股股东的净收入（亏损）除以流通普通股的加权平均数加上如果所有潜在的稀释性普通股都已发行将产生的额外普通股数量来计算的，使用的是库存股法。当潜在普通股具有反稀释效应时，将排除其计算。 截至2025年3月31日和2024年的三个月，基本和稀释每股亏损的计算是相同的，因为潜在稀释性证券将产生反稀释效应。潜在稀释性证券包括以下内容： 最近会计公告 2023年12月，FASB发布了2023-09号会计准则更新（主题740：《所得税（主题740）》：改进所得税披露），要求公司披露与有效税率调整和缴纳的所得税相关的细分信息。本指南自2024年12月15日之后开始的会计年度对公共实体适用。我们预计采用此指南不会对我们合并财务报表产生重大影响。 注3 重大会计政策摘要（续） 在2024年11月，FASB发布了2024-03号会计准则更新“收入表费用细分”，该更新要求披露包括在合并利润表中展示的费用标题的具体类型费用。这项指导对于从2026年12月15日起开始的财政年度的公开实体生效。我们目前正在审查此指导及其对我们合并财务报表的影响。 注释4：流动性和不确定性 公司已在2025年及截至2024年12月31日和2023年的年度中确认了运营亏损和净亏损。尽管已确认亏损，但公司确认了截至2024年12月31日和2023年的正运营现金流。运营结果和现金流受季节性影响波动，我们日历年的第一季度通常是一个较慢的时期。截至2025年3月31日，流动资金为210万美元。公司目前认为，根据预期的未来结果，基于2025年3月31日临时合并财务报表的发行日期，公司将拥有足够的流动资金运营至少一年。 公司主要通过运营产生的现金和我们的循环信用额度（“周转信贷”）下的可用额度来资助运营。2024年，公司未能遵守循环信贷的一些财务条款，这