南华生物：2024年年度报告

2024年年度报告 2025年4月 2024年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人游昌乔、主管会计工作负责人林鹏彬及会计机构负责人（会计主管人员）陈一声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南华生物2024年度审计报告》，公司2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且扣除后营业收入低于3亿元，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款的规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的情形，公司股票将于本报告披露后被实施退市风险警示，敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义...................................................2第二节公司简介和主要财务指标.................................................6第三节管理层讨论与分析.......................................................11第四节公司治理...............................................................36第五节环境和社会责任.........................................................58第六节重要事项...............................................................59第七节股份变动及股东情况.....................................................84第八节优先股相关情况.........................................................92第九节债券相关情况...........................................................93第十节财务报告...............................................................94 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、其他有关资料 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 注：2023年归属于公司普通股股东的净利润及加权平均净资产均为负数，故未计算加权平均净资产收益率。 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 □是否 公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 □是否 九、非经常性损益项目及金额 适用□不适用 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 （一）行业发展情况 1.生物医药 近年来，生物医药行业在国家政策大力支持下，展现出了良好的发展势头和市场活力，市场规模得到较大提升，技术创新取得了显著进步，整体表现出来稳健的发展态势，细胞产业作为生物医药行业的细分领域，是生命科学和生物医药领域最受关注的热点之一。自“十二五”科技规划明确将“干细胞研究”列为六个重大科学研究以来，国家先后出台了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《“十三五”生物产业发展规划》《“十四五”医药工业发展规划》和《“十四五”生物经济发展规划》等一系列利好政策，生物科技被列为重点发展领域，并提及重点支持和促进干细胞、免疫细胞产业发展。2024年国家和地方政府出台了系列支持细胞存储行业发展的政策，例如：2024年1月国家药监局正式发布了《人源干细胞产品非临床技术指导原则》，进一步规范了行业技术标准；2024年6月，国务院办公厅发布了《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，明确提出推动细胞治疗技术纳入医保试点，提升行业市场水平。受益于各项政策的推动和人们对于健康生活的美好追求，干细胞行业发展迅速，应用前景广阔，市场规模逐渐扩大，根据贝哲斯咨询的调研数据，2024年全球干细胞制造市场规模为150.8亿美元，预计到2029年其规模将增至244.5亿美元；据前瞻产业研究院的《2024中国干细胞行业市场研究报告》，2024年中国干细胞市场规模预计约为265亿元，其中干细胞采集、制备及存储领域市场规模接近160亿元。根据上述权威机构预测，随着干细胞在再生医学中的应用领域日益增加，新的干细胞制造技术和疗法不断推出，预计后续干细胞市场规模将不断增长。 2.节能环保 节能环保产业作为推动绿色发展和应对气候变化的关键领域，在全球范围内受到了越来越多的关注。我国政府在近年在规划中提出了“绿色发展”、“碳中和”等目标，强调了节能环保和循环经济的重要性，通过一系列政策支持，促进了行业的发展。2024年7月，中共中央第二十届中央委员会发布了《关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，提出了“聚焦建设美丽中国，加快经济社会发展全面绿色转型，健全生态环境治理体系，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展，促进人与自然和谐共生”的目标；2024年8月，国务院办公厅印发《加快构建碳排放双控制度体系工作方案》（国办发〔2024〕39号），为“节能降碳”工作提供了具体实施指引。上述指导文件的发布，为节能环保行业的高质量发展指明了方向，为产业长足发展提供了政策保障。根据中国报告网发布的《2025-2030年全球及中国节能环保行业市场现状调研及发展前景分析报告》统计数据显示，2024年我国节能环保产业产值达到9.8万亿元，2030年节能环保产值有望达到15万亿元左右，行业市场规模呈现加速扩容态势。 二、报告期内公司从事的主要业务 （一）产品或服务的主要内容 1.生物医药 公司生物医药板块业务主要为细胞医疗服务，即为客户提供干细胞、免疫细胞等生物资源的检测及存储服务的同时，也与多家医院及临床研究机构合作，为其提供符合体细胞临床研究要求的细胞制备、检测等服务。为提高公司在生物医药行业的综合服务能力，公司根据下游客户需求扩展提供生物医药相关医疗器械等产品。公司生物医药板块业务主要通过控股公司南华生物技术、博爱康民、南华干细胞转化、爱世为民等具体运营，主要产品和服务内容具体如下： 2.节能环保 公司节能环保业务主要涵盖节能工程及产品研发销售、特种行业污水综合治理、分布式能源站投资经营、综合节能项目投资运营、循环经济等业务，以EMC（合同能源管理）、BT（建设-移交）等模式为客户提供一站式节能环保投资服务，其中节能工程及产品研发销售、特种行业污水综合治理、分布式能源站投资经营、综合节能项目投资运营业务主要面向政府、企事业单位等，因用能客户类型、行业和所处环境不同，节能环保服务内容亦存在差异，循环经济业务主要专注于可再生生产性金属和可再生性非金属回收业务及可再生资源回收体系建设。公司节能环保业务主要通过控股公司城光节能、湘江水务、财信节能、南华源方等具体运营，主要产品和服务内容具体如下: （二）业务模式 1.采购模式 （1）生物医药业务 公司采购与细胞业务相关的物料主要包括气相液氮罐、细胞冻存袋、试剂耗材和仪器设备。公司设有设备物资部，负责上述物料以及办公耗材的采购、供应商初步筛选及审查工作。公司设备物资部需根据次年销售计划，并结合生产物料的库存情况制定次年生产物料的采购计划报批。采购计划内的物料采购，由需求部门经办人根据需求填写《采购申请单》并在系统上提交审批流程，审批完成后由设备物资部采购。采购物资到达公司指定仓库后，由设备物资部、需求部门、质量部共同参与验收，验收合格后办理相关入库手续。 公司采购方式包括招标方式采购和非招标方式采购，招标采购为集中采购的主要方式。招标方式采购主要包括公开招标、邀请招标。非招标方式采购主要包括竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购、询价采购、其它采购方式。公司针对上述不同的采购方式适用情况进行了明确规定，设备物资部严格按照制度规定执行采购业务。 公司建立了合格供应商管理机制，对供应商的考察、资格审查和选择作出明确规定。公司生产、研发和质量部门所需的主要试剂耗材及仪器设备不得从未通过评审的供应商采购。经采购负责人、质量部经理、分管领导及总经理联合评审通过的供应商需具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度、具有履行合同所必需的专业技术能力、具有本公司所购货物的供货、配送及售后服务能力以及独立法人资格，持有合法营业执照。 （2）节能环保业务 公司采购的物料主要包括LED灯管、灯杆、路灯以及污水处理药剂、可再生生产性金属与非金属等。为规范采购与付款全流程，公司建立了《采购部管理制度》，由采购部负责物料采购的具体执行工作。采购部根据项目进度、项目需求情况，同时结合公司物料库存情况，制定采购计划并实施采购。公司制定的采购管理制度对采购询价、议价程序，合同会签、职责分离、廉洁从业、供应商选择以及审核监督等方面进行了明确规定，采购部严格按照规章制度执行采购工作。 2.生产模式 （1）生物医药业务 公司主要从事干细胞和免疫细胞的分离、培养、储存服务及其下游产品和临床应用的研究，公司细胞储存及技术服务业务包括细胞接收、细胞制备与储存、细胞培育等环节。根据客户群体不同，细胞业务可分为订单式生产和批量式生产两种模式，订单式生产模式系由客户与公司旗下的销售公司签订协议，销售公司在客户分娩后将新生儿脐带血、脐带和胎盘等样本在规定时间内送达细胞制备室，由技术人员根据细胞类型在洁净车间进行细胞的分离或原代培养扩增，达到入库标准及质检合