超颖电子电路股份有限公司招股说明书(申报稿)

超颖电子电路股份有限公司 DynamicElectronicsCo.,Ltd. （湖北省黄石市经济技术开发区汪仁镇大棋大道特88号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 超颖电子电路股份有限公司致投资者的声明 一、公司上市的目的 PCB行业为资本密集型行业，发行人资产负债率较高，产能利用率处于较高水平，且部分工序存在外发情形，通过首次公开发行股票并上市，融资能力和财务状况将得到大幅改善，有助于公司突破产能瓶颈，进一步扩大公司的生产规模；公司资本金的增加将促进公司研发投入能力的提高，从而利于公司实施未来发展战略，提高核心竞争力；公司主要客户和销售收入以境外为主，在境外拥有一定的品牌影响力，本次通过在境内A股上市，能够提升公司在境内市场知名度和品牌影响力，在市场竞争中取得竞争优势，拓展境内市场及更多优质客户。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求建立健全现代企业制度，制定并执行了公司章程、三会议事规则以及信息披露等各项制度，形成相互制衡的公司治理结构，并有效运转。公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，并设置了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，公司独立董事根据其各自专长，分别担任董事会下属各专门委员会委员，结合公司实际情况，在完善公司法人治理结构、提高公司决策水平等方面提出了积极的建议，发挥了良好的作用，有效维护了公司及股东合法权益。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 （一）公司本次融资的必要性 一方面，受到中国PCB产业稳步增长、产业整合加快、下游新兴产业需求增长等有利因素的影响，未来几年PCB市场需求预计将持续增长；另一方面，随着大数据、云计算、5G通信等新一代信息技术的发展、新能源汽车市场渗透率的提高、汽车电动智能化程度的加深，服务器PCB和汽车电子PCB增速预计快于其他PCB品类，市场占比逐步提高。不断增长的市场需求和市场结构的变 化，对公司产能、制程能力、技术水平都提出了新的要求。 发行人本次融资将缓解产能瓶颈，进一步提升高多层PCB、高阶HDI制程能力和技术水平；提升发行人在高多层服务器、汽车电子、储存领域的市场地位，促进发行人稳定经营和转型升级。 （二）公司募集资金使用规划 发行人本次发行并上市的募集资金将投资于高多层及HDI项目第二阶段、补充流动资金及偿还银行贷款项目。公司还建立了完善的募集资金存储、使用、变更、管理与监督等机制以保障募集资金项目的有效实施。 通过实施上述项目，公司将每年新增36万平方米产能、进一步提升高多层PCB、高阶HDI制程能力和技术水平；优化财务结构，降低财务杠杆，缓解发展过程中的资金瓶颈。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 （一）公司的持续经营能力 1、发行人所处行业前景广阔，呈持续增长趋势 2024年，全球PCB总产值达到735.65亿美元，市场空间巨大。未来随着新能源汽车、云计算等PCB下游应用行业的蓬勃发展，将带动PCB需求的持续增长。根据Prismark的预测，未来五年全球PCB市场将保持稳定增长，2024年至2028年复合年均增长率为5.5%，增长空间较为广阔。 2、发行人技术实力和研发能力较强 经过长期的研究开发，发行人在汽车电子、显示领域积累了“高频毫米波雷达板制造技术”、“新能源汽车电池功率转换系统板制造技术”、“超大尺寸液晶显示屏主板制造技术”等多项核心技术，且目前已具备二十层任意层互连HDI汽车电子板量产能力，能够满足客户在自动驾驶、智能座舱、车载娱乐等方面的需求。截至报告期期末，共取得14项发明专利和85项实用新型专利，并在生产经营过程中积累了多项非专利技术。 3、发行人产品竞争力较强，主要客户均是行业内领先企业 发行人产品主要应用于汽车电子、显示、储存等领域，在汽车电子领域，公司产品基本覆盖了整车各部位对PCB的需求，与全球知名汽车零部件供应商大陆汽车、法雷奥、博世、安波福等建立了长期稳定合作关系，并获得全球知名汽车零部件供应商大陆汽车颁发的“最佳PCB供应商”及2024年度“卓越供应链奖”、法雷奥颁发的“全球供应商奖”等荣誉；在显示领域，公司产品主要应用于LCD、OLED和MiniLED等显示面板产品，与京东方、LG集团等全球领先的显示面板制造商建立了长期稳定的合作关系，并获得全球显示面板行业龙头京东方颁发的“质胜杯DASBG质量工具创新应用大赛金奖”；在储存领域，发行人产品主要应用于机械硬盘、固态硬盘、内存条等，与全球机械硬盘制造商龙头希捷、西部数据及全球知名固态硬盘制造商海力士等建立了稳定的合作关系。 4、发行人经营与财务状况良好 报告期内，公司营业收入分别为351,415.93万元、365,625.25万元及 412,361.70万元，归属于母公司所有者的净利润分别为14,082.80万元、 26,615.53万元及27,621.73万元，财务状况良好，盈利能力持续增强，具备良好的持续经营能力。 （二）公司未来的发展规划 公司始终坚持以产品为导向、以客户为中心、以创新为驱动力，通过技术革新、产能储备和多样化柔性生产成为客户信赖的合作伙伴，创造各方多赢的可持续发展模式，建立客户、供应商、职员的共同幸福圈，致力于成为全球电子电路行业的标杆企业。 在产品开发方面，进一步加深对HDI板、高频板、厚铜板等产品的工艺技术开发，持续提升产品在对位精度控制、尺寸稳定性控制、精细线路等方面的技术能力，提升现有产品的市场竞争力；同时，公司将积极把握PCB及下游行业的发展机遇，紧跟市场发展趋势，重点开发市场前沿、工艺复杂、附加值高的新兴产品，进一步加强公司的生产技术及产品优势，成为公司未来收入和利润增长点。 在市场开拓方面，公司将以现有优势领域市场为基础，深挖客户需求，改 善工艺技术，为客户提供更优质的产品与服务，与现有客户建立更紧密的合作关系；同时，积极开拓新的客户类群，丰富产品下游应用领域。 在生产管理方面，公司将不断引进国内外先进的生产和检测设备，不断提高生产线的自动化水平，并结合制造信息化管理系统，将生产信息与不同工序高效连接，实现实时有效的生产管理，提升生产效率，满足市场对产品低成本、高效率、高质量的要求。 在人才管理方面，通过多种渠道大力引进高学历、技术过硬、管理经验丰富的高素质人才，建立一支能够适应企业快速发展、高效且具有较强执行力的骨干型人才队伍，并通过完善绩效考核体系，优化员工薪酬福利结构，提高员工的工作积极性。 （本页无正文，为《超颖电子电路股份有限公司致投资者的声明》之签章页） 董事长（签名）： 黄铭宏 超颖电子电路股份有限公司 年月日 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行的股票数量不低于本次发行后公司股本总数的10%且不超过6,785.8115万股（含6,785.8115万股）；本次发行全部为公开发行新股，不进行公司股东公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本： 不超过45,238.7436万股 保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 致投资者的声明2 一、公司上市的目的2 二、公司现代企业制度的建立健全情况2 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划2 四、公司持续经营能力及未来发展规划3 本次发行概况7 目录8 第一节释义13 一、常用词汇释义13 二、专业词汇释义14 第二节概览17 一、重大事项提示17 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 三、本次发行概况21 四、发行人主营业务经营情况22 五、发行人板块定位情况24 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标29 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息29 八、发行人选择的具体上市标准30 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项30 十、募集资金运用与未来发展规划30 十一、其他对发行人有重大影响的事项31 第三节风险因素32 一、与发行人相关的风险32 二、与行业相关的风险36 三、其他风险37 第四节发行人基本情况38 一、发行人基本情况38 二、公司成立以来股本形成、股东变化情况39 三、发行人成立以来的重要事件44 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况49 五、发行人股权结构49 六、发行人子公司情况50 七、发行人主要股东及实际控制人情况52 八、发行人股本情况56 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员58 十、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签订的协议及履行情况63 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况63 十二、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况64 十三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况65 十四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况66 十五、发行人股权激励情况67 十六、发行人员工及社会保障情况73 第五节业务与技术77 一、主营业务、主要产品及演变情况77 二、发行人所处行业基本情况106 三、销售情况及主要客户139 四、原材料和能源供应情况145 五、发行人的主要固定资产和无形资产158 六、公司核心技术与研发情况173 七、发行人安全生产及环保情况179 八、境外经营情况183 第六节财务会计信息与管理层分析185 一、重大事项或重要性水平185 二、财务报表185 三、审计意见及关键审计事项190 四、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况192 五、主要会计政策和会计估计192 六、分部信息219 七、经会计师核验的非经常性损益明细表219 八、税收优惠对公司经营业绩的影响220 九、发行人主要财务指标223 十、经营成果分析224 十一、资产质量分析252 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析267 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项281 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项282 十五、公司重大的担保、诉讼事项283 十六、盈利预测情况283 第七节募集资金运用与未来发展规划284 一、募集资金运用计划284 二、募集资金运用对公司经营模式的影响287 三、固定资产投资变化与新增产量匹配情况287 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响287 五、未来战略规划288 第八节公司治理与独立性293 一、公司治理存在的缺陷及改进情况293 二、公司内部控制制度情况293 三、报告期内合法合规情况294 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况295 五、独立持续经营能力295 六、同业竞争情况297 七、关联方及关联关系297 八、关联交易303 九、报告期内关联交易履行的程序309 十、报告期内关联方的变化情况311 十一、规范关联交易的承诺311 第九节投资者保护312 一、本次发行前滚存利润的分配安排312 二、董事会关于股东回