道生天合材料科技（上海）股份有限公司招股说明书(申报稿)

道生天合材料科技（上海）股份有限公司 （中国（上海）自由贸易试验区临港新片区平达路308号13幢） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、公司上市的目的 道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2015 年6月，总部位于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区。公司是一家致力于新材料的研发、生产和销售的国家级高新技术企业，公司产品围绕环氧树脂、聚氨酯、丙烯酸酯和有机硅等高性能热固性树脂材料，形成了风电叶片用材料、新型复合材料用树脂和新能源汽车及工业胶粘剂三大系列产品，主要为风电、新能源汽车、储能、氢能等新能源领域，以及航空、油气开采、电力、模具制造等领域的国内外客户提供系列化、差异化和精细化的新材料产品综合解决方案。 公司计划以本次发行上市作为新的历史起点，履行新时代材料科技企业的使命担当，紧抓全新的发展机会，持续培育新质生产力，进一步增强自身盈利能力和综合竞争实力，为市场投资者带来新的投资机会，与广大客户、投资者携手同行，共同绘制“材料科技、创见未来”的美好画卷。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 公司自设立以来，根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，逐步建立健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》 《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》等制度。 公司已按照相关法律法规的规定，建立健全了符合上市公司要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并制定了相应的议事规则。股东大会、董事会、监事会及下设各专门委员会的机构设置和运作规程分工明确、运作有效。上述机构和人员均能按照相关法律法规、 《公司章程》规定的职权及各自的议事规则有效地履行权利和义务，对公司的长远发展发挥了积极的作用。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 经公司第一届董事会第二十五次会议及2023年第一次临时股东大会批准， 公司本次拟申请向社会公开发行人民币普通股（A股）不低于586200万股。根据发行人第二届董事会第二次会议、第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十次会议、2023年第二次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会决议及2024年第三次临时股东大会决议，公司明确本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 备案情况 环评情况 1 年产56万吨新能源及动力电池用等高端胶粘剂、高性能复合材料树脂系统项目 5707020 5585500 23013308510401479801 衢环智造建（2023）22号 2 偿还银行贷款 1350000 1350000 不适用 不适用 合计 7057020 6935500 注：年产56万吨新能源及动力电池用等高端胶粘剂、高性能复合材料树脂系统项目以下简称“本次募投项目” 本次募投项目围绕公司的主营业务展开，项目的顺利实施可以扩大公司产能，优化产品结构，增强公司自主创新能力，提升公司核心竞争力，形成公司新的利润增长点。项目所涉产品与公司主营业务保持一致，所依托的技术系公司已有的生产工艺和核心技术。项目的实施，有利于提高动力电池用等高端胶粘剂生产能力，满足新能源汽车市场持续增长的市场需求，增强公司盈利能力；有利于公司通过多元化经营，增强公司风险抵御能力，提高公司可持续发展能力，为公司未来进一步发展壮大奠定坚实基础。 截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日，公司银行贷款余额分别为3184971万元、3860345万元、4714907万元。通过使用本次募集的部分资金偿还银行贷款，有利于降低公司资产负债率和财务杠杆，缓解公司资金压力，改善偿债能力，有助于减轻公司的财务负担、节省财务费用支出，提升公司的盈利能力。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 公司的主营业务为以环氧树脂、聚氨酯、丙烯酸酯和有机硅等为基础原材料的高性能热固性树脂系统料产品的研发、生产和销售，主要应用在包括风电、新能源汽车等在内的绿色能源领域，符合国家产业政策导向；公司下游应用广泛， 且均为与国民经济发展密切相关的重要领域，具有深厚的增长潜力；公司结合现有业务发展趋势，聚焦于未来国民经济关键领域的技术开发，持续创新并更新知识产权库；公司已成功进入风电行业顶尖客户的供应商体系，并建立长期稳定的合作关系，有助于赢得持续增长的市场份额；公司募投项目的实施将显著提升公司综合竞争能力，为公司未来发展提供保证。因此，公司经营情况良好，能够保持良好的持续盈利能力。 公司致力于成为全球领先的综合性新材料解决方案提供商，在巩固目前风电叶片用材料全球领先地位的同时，在新能源汽车、储能、氢能、航空、电力等领域取得良好进展。同时，公司持续开拓新行业，力争在光伏、消费电子、半导体、轨道交通、3D打印、5G通讯、航运和建材等更多领域不断取得突破和领先优势，为各个行业的发展提供更先进更优质的材料解决方案，并且在为国内企业提供进口替代方案的同时，努力开拓全球市场，成为全球领先的综合性新材料企业。 董事长、总经理： 季刚 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 拟公开发行股份不低于586200万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的新股不低于本次发行后总股本的10，本次发行股票最终数量以上海证券交易所审核并获中国证监会同意注册的发行数量为准 每股面值 人民币100元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不低于58614万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 致投资者的声明2 一、公司上市的目的2 二、公司现代企业制度的建立健全情况2 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划2 四、公司持续经营能力及未来发展规划3 发行概况5 目录6 第一节释义11 一、一般词汇11 二、专业词汇14 第二节概览17 一、重大事项提示17 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况20 四、发行人的主营业务经营情况21 五、发行人符合主板定位相关情况24 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标27 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息28 八、发行人选择的具体上市标准28 九、公司治理特殊安排等重要事项28 十、募集资金运用与未来发展规划29 十一、其他对发行人有重大影响的事项30 第三节风险因素31 一、技术风险31 二、经营风险31 三、财务风险33 四、内控风险34 五、其他风险35 第四节发行人基本情况37 一、发行人基本情况37 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况37 三、发行人成立以来重要事件44 四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况45 五、发行人的股权结构45 六、发行人的控股及参股公司情况45 七、持有发行人5以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况53 八、控股股东和实际控制人违法违规情况61 九、发行人股本情况61 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况81 十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的重大协议及履行情况90 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接或间接持有发行人股份的情况90 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年变动情况92 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况94 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况96 十六、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 98 十七、发行人员工及其社会保障情况103 第五节业务与技术108 一、公司主营业务、主要产品或服务的情况108 二、发行人所处行业情况及业务竞争状况125 三、主要产品的销售情况和主要客户165 四、主要原材料和能源供应情况及主要供应商171 五、主要资产情况175 六、公司技术与研发情况183 七、公司环境保护和安全生产情况204 第六节财务会计信息与管理层分析207 一、财务报表信息207 二、财务状况或盈利能力的主要影响因素分析215 三、主要会计政策和会计估计217 四、非经常性损益237 五、税项241 六、主要财务指标243 七、经营成果分析245 八、资产质量分析272 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析298 十、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购事项313 十一、资产负债表或有事项、承诺事项、日后事项及其他重要事项313 十二、发行人盈利预测披露情况314 十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况314 第七节募集资金运用与未来发展规划315 一、本次募集资金运用情况315 二、募集资金运用的具体情况317 三、公司发展战略规划317 第八节公司治理与独立性320 一、公司治理存在的缺陷及改进情况320 二、内部控制相关情况320 三、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况320 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况321 五、发行人面向市场独立持续经营的能力321 六、同业竞争情况323 七、关联方324 八、关联交易情况332 九、关联交易决策权力与程序的规定337 十、关联交易制度的执行情况及独立董事意见339 十一、规范和减少关联交易的措施339 第九节投资者保护341 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序341 二、发行人的股利分配政策341 三、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等345 四、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排346 五、长期回报规划的内容及制定考虑因素349 六、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排349 七、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的公司关于依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施349 第十节其他重要事项350 一、重要合同350 二、对外担保357 三、重大诉讼与仲裁事项357 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明358 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明358 二、发行人控股股东声明359 三、发行人实际控制人声明360 四、保荐人（主承销商）声明361 五、发行人律师声明363 六、审计机构声明364 七、资产评估机构声明365 八、验资机构声明366 九、验资复核机构声明367 第十二节附件368 一、备查文件368 二、备查文件查询369 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况370 附件二：与投资者保护相关的承诺373 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明406 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设