武汉新芯集成电路股份有限公司招股说明书(申报稿)

武汉新芯集成电路股份有限公司招股说明书 本次股票发行拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 武汉新芯集成电路股份有限公司 WuhanXinxinSemiconductorManufacturingCoLtd （武汉市东湖新技术开发区高新四路18号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 联席保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号西宁市南川工业园区创业路108号 联席主承销商 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者声明 一、发行人上市的目的 公司是国内领先的半导体特色工艺晶圆代工企业，聚焦于特色存储、数模混合和三维集成等业务领域，可提供基于多种技术节点、不同工艺平台的各类半导体产品晶圆代工。通过本次上市，公司一方面可以进一步拓宽融资渠道，提升核心业务领域产能规模和研发投入，提高在晶圆代工行业的市场地位和核心竞争力，实现可持续发展；另一方面也有利于公司优化治理结构、吸引优秀人才，进一步增强、完善团队能力建设和公司治理水平，为股东和行业持续创造价值。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司建立健全了完善的现代企业制度，已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求建立了权责明确、运作规范的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会规范运作，各项规章制度有效执行。着眼于公司的长远和可持续发展，切实维护股东权益，保持股利分配政策的持续性和稳定性，以及提高股东对公司经营和分配的监督、稳定投资者预期，公司制定了明确、清晰的上市后股东分红回报规划。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金投资项目包括12英寸集成电路制造生产线三期项目和特色技术迭代及研发配套项目，围绕公司的主营业务展开，符合国家有关产业政策和公司发展战略。 本次募集资金到位及募投项目的顺利实施，将有利于公司抢抓三维集成与SOI产业生态建设关键期，实现现有优势工艺技术的持续升级迭代，拓展客户产品应用的深度和广度，同时加大对产业链上下游的带动力度、完善构建产业生态，是公司实现既定战略规划和业务发展目标的重要举措，是公司在晶圆代工领域实现差异化、多元化发展的必由路径。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 报告期内，公司以特色存储业务为支撑、以三维集成技术为牵引，各项业务平台深化协同，持续进行技术迭代，提供晶圆代工的产品广泛应用于汽车电子、工业控制、消费电子、计算机、物联网等各项领域，与各细分行业头部厂商形成了稳定、良好的合作关系，营业收入呈总体增长趋势。未来，随着所在行业的持续发展，公司将借助产能提升、研发创新以及市场布局、经营性活动现金流的持续优化等，实现业务规模稳定增长，公司具备持续经营能力。 作为国内领先的半导体特色工艺晶圆代工企业，着眼于国家对半导体和集成电路行业的战略性发展规划，公司明确了“致力于卓越的半导体技术与制造，为民族产业提升科技实力，为股东实现投资回报，为员工赢得美好生活”的重要使命，公司未来愿景定位于“成为三维时代半导体先进制造引领者，助力客户提升核心竞争力，繁荣中国半导体高端应用”。 董事长签字： YANGSIMONSHINING （杨士宁） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟发行股份不超过2826335470股，占发行后总股本的比例不超过25且不低于10（行使超额配售选择权之前，最终以中国证监会同意注册后的数量为准）。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币100元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过11305341882股（不考虑超额配售选择权） 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司、华源证券股份有限公司 联席主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 致投资者声明2 本次发行概况4 目录5 第一节释义9 一、一般释义9 二、专业释义12 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况19 四、发行人报告期的主要财务数据和财务指标20 五、发行人主营业务情况21 六、发行人符合科创板定位的相关情况22 七、发行人选择的具体上市标准22 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 九、募集资金用途23 第三节风险因素24 一、与行业相关的风险24 二、与发行人相关的风险24 三、其他风险27 第四节发行人基本情况28 一、发行人的基本信息28 二、发行人的设立情况28 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况31 四、发行人成立以来重要事件34 五、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况34 六、发行人股权结构35 七、发行人控股、参股公司情况35 八、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5以上股份的主要股东基本情况37 九、发行人特别表决权股份或类似安排情况41 十、发行人协议控制架构的情况41 十一、发行人股本情况41 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员47 十三、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排59 十四、发行人员工及其社保情况63 第五节业务与技术66 一、发行人主营业务及主要产品情况66 二、行业基本情况78 三、发行人销售情况和主要客户97 四、发行人采购情况和主要供应商99 五、发行人主要固定资产和无形资产102 六、发行人核心技术及研发情况106 七、发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 115 八、发行人境外生产经营情况116 第六节财务会计信息与管理层分析117 一、财务报表117 二、审计意见、关键审计事项和重要性水平的判断标准122 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况124 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计125 五、经注册会计师核验的非经常性损益表139 六、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策140 七、主要财务指标141 八、分部信息143 九、经营成果分析143 十、资产质量分析165 十一、偿债能力分析183 十二、股利分配分析189 十三、现金流量分析189 十四、持续经营能力情况分析192 十五、资本性支出分析194 十六、重大资产重组195 十七、资产负债表日后事项、或有事项其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项195 十八、盈利预测报告195 第七节募集资金运用与未来发展规划196 一、本次募集资金运用基本情况196 二、募投项目可行性及与发行人主要业务、核心技术的关系198 三、未来发展规划199 第八节公司治理与独立性201 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况201 二、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见201 三、发行人报告期内存在的违法违规情况202 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况202 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力202 六、同业竞争情况204 七、关联方及关联关系205 八、关联交易情况211 九、报告期内关联交易程序履行情况和独立董事的意见219 第九节投资者保护220 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序220 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况及本次发行后的股利分配政策 220 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、累计未弥补亏损的情况225 第十节其他重要事项226 一、重大合同及其对发行人的影响和存在的风险226 二、对外担保情况230 三、重大诉讼或仲裁情况230 第十一节声明231 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明231 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明232 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明233 二、发行人控股股东声明234 三、保荐人（主承销商）声明235 三、保荐人（主承销商）声明237 四、联席主承销商声明239 五、发行人律师声明240 六、会计师事务所声明241 七、资产评估机构声明242 八、验资机构声明243 九、验资复核机构声明244 第十二节附件245 一、备查文件245 二、查阅时间和地点246 附件一：重要承诺247 附件二：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况268 附件三：股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明271 附件四：发行人申报前十二个月新增股东基本情况273 附件五：董事会专门委员会的设置情况293 附件六：发行人主要无形资产详细情况294 附件七：募集资金具体运用情况349 附件八：子公司、参股公司简要情况352 第一节释义 一、一般释义 新芯股份、发行人、公司、股份公司 指 武汉新芯集成电路股份有限公司 新芯有限 指 武汉新芯集成电路制造有限公司，发行人的前身 新芯香港 指 武汉新芯集成电路制造（香港）有限公司 长江先进 指 长江先进存储产业创新中心有限责任公司 三维创新 指 湖北三维半导体集成创新中心有限责任公司 东湖高新区管委会、 高新区管委会 指 武汉东湖新技术开发区管理委员会 武汉市国资委 指 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 长控集团 指 长江存储科技控股有限责任公司 长江存储 指 长江存储科技有限责任公司 光创芯智 指 武汉光创芯智私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 光谷半导体 指 武汉光谷半导体产业投资有限公司 武汉芯盛 指 武汉芯盛私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 武创星辉 指 武汉武创星辉创业投资基金合伙企业（有限合伙） 长投基金 指 湖北长江直投一期投资基金合伙企业（有限合伙） 长创基金 指 湖北长江基础创新一期产业投资基金合伙企业（有限合伙） 工融基金 指 工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 农银投资 指 农银金融资产投资有限公司 陕西千帆 指 陕西千帆企航壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中银投资 指 中银金融资产投资有限公司 中鑫高投 指 中鑫高投光谷同泽（湖北）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 建信投资 指 建信金融资产投资有限公司 交银投资 指 交银金融资产投资有限公司 中网投 指 中国互联网投资基金（有限合伙） 辰途华能 指 厦门辰途华能创业投资基金合伙企业（有限合伙） 华恒一号 指 厦门辰途华恒一号创业投资基金合伙企业（有限合伙） 华恒二号 指 厦门辰途华恒二号创业投资基金合伙企业（有限合伙） 中证投资 指 中信证券投资有限公司 炬达二号 指 厦门炬达二号投资合伙企业（有限合伙） 盛通顺合 指 青岛盛通顺合创业投资合伙企业（有限合伙） 招赢成长 指 招赢成长贰拾壹号私募股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙） 国鑫创投 指 上海国鑫创业投资有限公司 融媒体基金 指 央视融媒体产业投资基金（有限合伙） 武汉连芯 指 武汉连芯企业管理中心（有限合