CONX Corp-A 美国股市招股说明书（2025年3月4日版本）

招股说明书补充第3号（针对2024年8月7日招股说明书） CONX公司30083285股A类普通股待行使认股权证行使时发行 30,000 股 A 类普通股 本招股说明书补充2024年8月7日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书作为注册声明（S-1表格，文件编号333-279770，以下简称“注册声明”）的一部分，由CONX公司（以下简称“我们”、“我方”、“我们的”、“公司”和“CONX”）向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交。本招股说明书及本补充招股说明书涉及公司发行最多3,008,328,500股A类普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“A类普通股”），其中包括：（i）最多1,133,333,300股A类普通股，这些股份在行使1,133,333,300份期权（以下简称“私募配售期权”）时发行，这些期权最初以每份私募配售期权1.50美元的价格在公司的首次公开募股（以下简称“IPO”）中发行；（ii）最多1,874,995,200股A类普通股，这些股份在行使1,874,995,200份期权（以下简称“公开期权”和与私募配售期权一起的“期权”）时发行，这些期权最初以每单位10.00美元的价格在IPO中发行，每个单位包括我们的一股A类普通股和四分之一的公开期权。本招股说明书及本补充招股说明书还涉及由招股说明书中列名的卖方股东（包括其受让人、受赠人、抵押权人和其他利益继承人，以下简称“卖方股东”）不时进行的A类普通股最多30,000股的出售和转售，这些股份是授予我们的独立董事的，在公司业务合并完成日获得。根据本补充招股说明书补充的招股说明书，我们不会从卖方股东根据招股说明书出售A类普通股中获得任何收益。 这份招股说明书补充文件旨在更新并补充招股说明书中包含的信息，以及我们于2025年3月4日向美国证券交易委员会（SEC）提交的季度报告10-Q中所包含的信息（“10-Q表格”）。因此，我们已将10-Q表格的副本附于此招股说明书补充文件中。 本招股说明书补充更新了招股说明书中的信息，且没有招股说明书作为补充则不完整，并且除了与招股说明书（包括对其的任何修正或补充）相结合外，不得分发或使用。本招股说明书补充应与招股说明书一并阅读；若招股说明书中的信息与本招股说明书补充中的信息存在不一致之处，应依据本招股说明书补充中的信息为准。 A类普通股票和公共认股权证在柜台市场以“CNXX”和“CNXXW”的标识进行交易。截至2025年3月3日，A类普通股票的最后报告销售价格为每股1.52美元。 请参阅招股说明书中标题为“风险因素”的章节，自第7页开始，以及在任何修订或补充招股说明书中类似标题下的风险和不确定性描述，了解在购买该公司证券之前应考虑的因素。 联邦证券交易委员会（SEC）以及任何州证券管理委员会都没有批准或驳回这些证券，也未评判本增发说明及增发说明的准确性或充分性。与此相反的任何表示都属于犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月4日。 美国证券交易委员会 表格10-Q CONX CORP. 恒信股份有限公司 核对发行人（1）在过去12个月内（或对于注册人被要求提交此类报告的较短期间）是否提交了《交易所法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类报告要求。是 ☐ 否 ☒ 请在复选框中标注，注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T规则405（本章节第232.405节）的要求提交了所有必需提交的交互数据文件。是☒ 否☐ 请在括号内用勾选标记标明登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 请在注册人是否为壳公司（根据《交易所法》第12b-2规则定义）的方框内打勾。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年3月4日，已发行并流通的A类普通股共计18,928,585股，每股面值0.0001美元。 CONX CORP. 恒信股份有限公司 表格10-Q 截至2024年9月30日 索引 第一部分. 财务信息 项目1：财务报表截至2024年9月30日（未经审计）和2023年12月31日的资产负债表2 未审计的三个月和九个月末至2024年9月30日及2023年9月30日的营业摘要表3未审计的股东权益变动表摘要（截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月）5未审计的2024年9月30日止九个月及2023年现金流量简表6未审计的财务报表附注7项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析24项目3.关于市场风险的定量和定性披露30第4项。控制与程序30 第二部分。其他信息 项目1. 诉讼程序31项目1A. 风险因素31项目2. 未注册的股权证券销售及收益使用32第3项。高级证券违约32第4项：矿山安全披露33项目5. 其他信息33项目6. 展品33签名34 随附的注释是未经审计的财务报表摘要的不可或缺部分。 CONX公司未审计的财务报表附注 注释1——组织结构、业务运营和编制基础描述 CONX Corp.（以下简称“公司”或“我们”，“我们的”或“自身”）于2020年8月26日在内华达州成立。公司成立的目的在于实施与一家或多家企业或资产进行的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的商业组合。公司于2024年5月1日（以下简称“交割日”）完成了一项资产收购，该收购符合公司修订后的公司章程中定义的商业组合标准（以下简称“商业组合”）。商业组合交割后，公司主要通过从运营房地产物业获得的租金收入。2024年12月2日，公司最近完成了对Red Technologies SAS控制权的收购，并预期将通过进一步的收购机会实现增长，包括但不限于颠覆性技术和额外的基础设施资产。 在完成业务合并之前，公司尚未开始运营。从2020年8月26日（成立）至2024年5月1日（期间），所有活动均与公司的首次公开募股以及随后寻找潜在业务合并目标相关。公司在其首次业务合并完成之后才产生运营收入。 2020年11月3日，公司完成了其首次公开募股（发行750,000,000个单位（“单位”及包含在单位中的A类普通股股份，统称“公众股份”），每股10.00美元），募集资金总额为7.5亿美元（“首次公开募股”），并产生了约4230万美元的发行成本，包括约2630万美元的递延承销佣金（见注释6）。 与首次公开募股的关闭同时，公司完成了向科罗拉多州有限合伙企业nXgen Opportunities, LLC（以下简称“nXgen”）的11,333,333份认股权证（每份为“认股权证”，合称为“认股权证”）的私募发行（以下简称“私募发行”），每股认股权证可按每股11.50美元的价格购买一份A类普通股票，认股权证价格为每股1.50美元，为公司产生了1,700万美元的毛收入（见注释4）。 工作资本贷款 2023年3月1日，nXgen同意向该公司贷款最高达250,000美元，用于营运资金。公司向nXgen出具了借据以证明这笔贷款。2023年11月2日，公司向nXgen出具了一份修改和重述的借据（以下简称“重述借据”），本金最高达550,000美元。重述借据修改、重述、替换并取代了2023年3月1日出具的那份本金为250,000美元的借据。2024年3月25日，公司向nXgen出具了一份修改和重述的借据（以下简称“第二次重述借据”）。第二次重述借据修改、重述、替换并取代了重述借据，将可借本金从最高550,000美元增加到最高900,000美元。第二次重述借据不收取利息，在业务合并完成后到期，并受习惯性违约事件约束。第二次重述借据的还款仅限于公司在位于美国摩根大通银行（N.A.）的托管账户（以下简称“托管账户”）以外的资金可用范围内。该托管账户与公司的首次公开募股相关，由大陆股票转让与托管公司担任受托人。在交割日，公司通过向nXgen全额偿还900,000美元的本金，履行并清偿了第二次重述借据下的义务。 Completion of Business Combination 3月10日，2024年，公司与EchoStar Real Estate Holding L.L.C.（以下简称“卖方”，系EchoStar公司（以下简称“EchoStar”）的子公司）签订了具有约束力的买卖协议（经2024年5月1日签署的《第一号补充协议》修订，以下简称“买卖协议”），同意以2675万美元的价格（以下简称该交易“交易”）从卖方购买位于科罗拉多州利特尔顿的商业房地产物业（以下简称“物业”），该物业包含DISH Wireless公司总部。 目录 2024年3月22日，公司收到德意志银行证券公司（“DBSI”）的来信，DBSI同意在业务合并的相关事宜中放弃其根据2020年10月29日签订的与公司及DBSI相关的承销协议而应得的递延承销费的部分权利。此外，DBSI否认对公司或其关联方可能因交易而提交的任何部分注册声明或代理声明所承担的任何责任。据此，公司将递延承销费重新分类为累积亏损。 2024年3月25日，公司取消了在公司、nXgen以及其他初始股东之间就某些信函协议第7(a)条规定的锁定限制，涉及nXgen持有的9,375,000股创始人股份，允许nXgen在完成我们首次商业合并后，无视此类限制转移上述股份的任何部分或全部，但需遵守适用的证券法规定。 2024年5月1日（“交割日”），公司根据购股协议的条款完成了交易。该交易构成公司的“业务合并”，正如我们在经修订和重述的公司章程（不时修订，称为“章程”）中所定义的那样。 在终止日期，公司和卖家签订了一份租赁协议（以下简称“卖家租赁协议”），根据该协议，卖家从公司租赁了该物业。卖家租赁协议是一种“三网合一”的租赁。卖家租赁协议规定：（i）租赁期限约为10年；（ii）第一年的基础租金为每月228,500美元，此后每年以2%的年增长率递增；（iii）每月额外的租金支付，根据每年的日历年度估算并按月平均分期支付，这代表卖家在物业运营费用中的份额；（iv）为卖家提供两个为期5年的续租选项，续租的基础租金将调整至市场公允价值，并受同样年增长率的约束。卖家根据卖家租赁协议下的所有义务均由卖家关联公司DISH Network Corporation（以下简称“DISH”）担保。 关于本交易，所发行及流通的每股面值为0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”），于交割日自动转换为每股面值为0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”，此类转换称为“B类股转换”）。 关于交易的完成，公司向其A类普通股的全体持有人提供了根据公司首次公开募股购买的、每股面值0.0001美元的股票，按照《公司章程》的规定以及限制条件进行赎回的机会。向赎回其公众股份的公众股东分配的每股金额并未因任何递延承销佣金（如第6节所述）而减少。根据会计准则编码（“ASC”）480-10-S99“区分负债与权益”，不单纯受公司控制的赎回规定，要求可能被赎回的普通股应归类在永久权益之外。由于法律不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有举行股东投票，根据《公司章程》，公司在完成业务合并前根据美国证券交易委员会（“SEC”）的投标要约规则进行了赎回，并在完成业务合并前向SEC提交了投标要约文件。公司的最初股东和独立董事同意放弃其在完成业务合并时对其创始人股份、独立董事股份和公众股份的赎回权。 根据公司于2024年4月1日（连同对此后的任何修订和补充，统称为“TO时间表”）向美国证券交易委员会（SEC）原文件中提交的“要约收购声明”（Schedule TO），以及公司以每股约10.60美元的价格现金购买其已发行和流通的A类普通股最多2,120,269股（“购买价格”）的收购要约，截至要约收购截止日期，共有效提交了1,941,684股A类普通股（“提