TC Energy Corp 2024 年度报告

指示发行人各类资本股票或普通股的已发行在外股数，在年度报告涵盖期间的期末数目。 截至2024年12月31日，TC能源公司发行并流通的普通股为1,039,095,489股；累计可赎回第一优先股，系列1为18,424,004股；系列2为3,575,996股；系列3为9,997,177股；系列4为4,002,823股；系列5为12,070,593股；系列6为1,929,407股；系列7为24,000,000股；系列9为16,702,797股；系列10为1,297,203股；系列11为10,000,000股。 截至 2024 年 12 月 31 日 ， TransCanada PipeLines Limited 的 992, 720, 977 股普通股 ，全部由 TC 能源公司拥有 ， 已发行和未发行。 标记是否注册人已在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）根据《证券法》第13节或15(d)节提交了所有需要提交的报告，并且在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是 ☐ 否 ☐ Indicate 是否已按照《证券交易法》S-TE规则405（本章§232.405）的要求，在过去12个月期间（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）提交了所有互动数据文件。 是 ☐ 否 ☐ 交易法。标明是否为根据《新兴成长公司》规则12b-2定义的新兴成长公司 ☐ 如果发行人是一家根据美国通用会计原则（U.S. GAAP）编制财务报表的新兴成长公司，请勾选方框表示发行人是否选择了不使用额外过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†（根据《证券交易法》第13(a)条）。 †“新或修订的财务会计标准”指代财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的任何对会计准则汇编的更新。 Indicates是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）由准备或出具其审计报告的注册会计师事务所对其管理层对财务报告内部控制有效性的评估进行了报告。 ☐ 如果根据《证券交易法》第12(b)条注册证券，请勾选以表示提交的注册人的财务报表反映了对先前发布的财务报表的更正。☐ indicate by check mark 是否有任何错误修正需要根据§240.10D-1(b)的要求对注册公司的任何高级管理人员在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐ Form TransCanada PipeLines LimitedF-10 F-10 333-267323333-283633 解释注释 TransCanada PipeLines Limited（“TransCanada PipeLines”）是TC Energy Corporation（“TC Energy”）的全资子公司。截至提交本Form 40-F之日，TransCanada PipeLines正在依赖TC Energy根据《国家仪器51-102持续披露义务豁免规定》提交的持续披露文件，以及阿尔伯塔证券委员会和安大略证券委员会的决定所提供的内容。Re TransCanada Corporation ， 2019 ABASC 1, 发布日期为2019年1月3日。与豁免许可一致，本Form 40-F中所含信息由TCEnergy提供，除非另有说明。 审计合并财务报表及管理层讨论与分析 除了本报告中特别引用并纳入参考的部分外，TC能源2024年管理层讨论与分析及经审计的合并财务报表（仅供股东使用），除另有特别纳入参考的TC能源年度信息形式所述内容外，均不视为根据《证券法》向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交的一部分本报告的内容。. A. 经审计的合并财务报表 对于经审计的合并财务报表及审计师报告，请参见《TC Energy 2024管理讨论与分析及经审计的合并财务报表》第139页至226页。 B. 管理层的讨论与分析 对于管理层讨论与分析，请参阅此处包含的《TC能源2024年管理层讨论与分析及经审计合并财务报表》中第9页至第138页的内容，标题为“管理层讨论与分析”。 C. 管理层关于财务报告内部控制的报告 对于管理层关于财务报告内部控制的报告，请参见附于本年度报告第139页及此处包括的已审计合并财务报表中的“管理层关于内部控制有效性的声明”。 承诺书 每个注册人承诺亲自或通过电话提供代表以回应委员会工作人员提出的问题，并在委员会工作人员要求时及时提供与以下内容相关的信息：根据表格40-F注册的证券；根据表格40-F需提交年度报告的证券；或所述证券的相关交易。 披露控制和程序以及财务报告的内部控制 为了了解披露控制与程序以及管理层对财务报告内部控制的年度报告，请参阅《TC能源2024年管理讨论与分析及经审计合并财务报表》第119页的“其他信息 - 控制和程序”。 审计委员会财务专家 每个注册公司的董事会均已确定其审计委员会至少有一名审计委员会财务专家。Ms. Una Power已被指定为审计委员会财务专家，并且根据适用的纽约证券交易所上市标准定义，她是独立的，适用于每家注册公司。证券交易委员会表示，将Ms. Power指定为审计委员会财务专家并不使她成为任何方面的“专家”，也不会对她施加比未获得此指定的审计委员会和董事会成员更大的责任、义务或法律责任，也不会影响审计委员会其他成员的责任、义务或法律责任。 道德准则 注册人已制定了一项商业道德规范（“规范”）以指导其董事、高级管理人员、员工及承包商的行为。2024年，该规范进行了更新，加入了对新采购政策的引用；基于现有《使用政策》中相关内容，新增了基本的生成型人工智能（AI）治理条款，并具体指出了生成型AI的相关规定；同时，隐私办公室的内容也得到了更新，以与当前项目语言保持一致。该规范会持续更新以确保与公司的价值观和目标保持一致，因此在2025年对其进行了相应的辅助修订。 注册人代码可在TC能源公司的网站www.tcenergy.com上获取，并且任何人均可向TC能源公司的公司秘书提出请求以无偿方式获得该代码。在2024财政年度内，尚未授予代码中任何条款的豁免。 主要会计费用和服务 我们的独立注册公众会计事务所为加拿大卡尔加里省的KPMG LLP，审计机构ID：85。有关主要会计师费用和服务的信息，请参见《TC能源2024年年度信息形式》第32页上的“审计委员会——预审批政策和程序”以及“审计委员会——外部审计机构服务费用”。 资产负债表外安排 注册人没有按照本表的规定在off-balance sheet安排其他超出表外的安排，除了附在本Form 40-F中的经审计合并财务报表附注31中描述的担保和承诺。 合同义务的披露 对于合同义务的披露详情，请参见《TC能源2024年管理讨论与分析》及经审计的合并财务报表第90页上的“财务状况 - 合同义务”部分。 审核委员会的鉴定 每个注册参与者都有一个单独指定的审计委员会。截至2025年2月13日（如另有说明），审计委员会的成员为： 主席 ： 成员 ： U. Power S. Bonham C. F. Campbell M. R. Culbert W. D. Johnson S. C. 琼斯D. Madahbee Leach 关于防止检查的外国司法管辖区的披露 不适用。 前瞻信息 我们披露前瞻性信息以帮助读者理解管理层对我们未来计划和财务前景的评估，以及我们整体的未来前景。 语句是前瞻性是基于某些假设和我们今天所知道和期望的 ， 通常包括像这样的词预期,期望,相信,may,will,should,估计或其他类似的词。 前瞻性陈述包括但不限于本文件中包含或援引的关于以下方面的信息：•我们的财务和运营绩效，包括子公司的绩效 • 预期能源需求水平•关于增长和扩张的战略和目标预期，包括并购•预期的现金流以及未来融资选项和组合管理•对正在进行和未来交易的规模、结构、时间、条件和结果的预期•预期的股息增长•预期的资金可获得性和成本•预计计划项目（包括在建和在开发中）的成本和时间安排 •预计的资本支出、合同义务、承诺及或有负债，包括环境修复成本 • 预期的监管流程和结果• 与法律程序有关的预期结果 ， 包括仲裁和保险索赔· 未来税收和会计变更的预期影响•我们关于可持续性和温室气体减排计划报告中包含的承诺和目标，包括与我们的温室气体排放强度减少目标相关的声明 •预期的行业、市场和经济条件，以及持续进行的贸易谈判，包括这些因素对我们客户和供应商的影响。 前瞻性陈述不保证未来业绩。实际事件和结果可能因与我们业务相关的假设、风险或不确定性，或此文件发布日后发生的事情而与预期有显著差异。 我们的前瞻性信息基于以下关键假设 ， 并受以下风险和不确定性: Assumptions· 实现收购和资产剥离的预期收益 ， 包括分拆交易 •监管决策及结果 •计划内外的停运和我们管道、电力及存储资产的利用率 •资产的完整性和可靠性 •预期的建设成本、时间表及完工日期 •资本市场的准入，包括投资组合管理 •预期的行业、市场和经济条件，包括这些因素对我们客户和供应商的影响 •通货膨胀率、商品价格和劳动力成本 •利率、税负和外汇汇率 •对冲的性质和范围 风险和不确定性· 实现收购和资产剥离的预期收益 ， 包括分拆交易 •我们成功实施战略优先事项（包括Focus项目）的能力，以及这些举措是否能带来预期的益处。 •我们实施与最大化股东价值相一致的资本分配策略的能力 •管道、发电和存储资产的运营绩效 •管道业务中售出的容量和实现的费率 •由于发电厂可用性获得的容量支付和来自发电资产的收入 •生产水平在供应盆地内的表现 •资本项目的建设与完成 •劳动力、设备和材料的成本、可用性和通货膨胀压力 •商品的供应情况及市场价格 •在竞争性条件下获取资本市场的渠道 •利率、税率和外汇汇率 •对手方的表现和信用风险 •监管决策和法律程序的结果，包括仲裁和保险索赔 •我们有效预见和评估政府政策和法规变化（包括环境相关的）的能力 •我们能够实现有形资产价值和合同回收的能力 •我们在运营业务中的竞争态势 •意外或异常天气事件 •公民不服从行为 •网络安全和技术发展 •与可持续性相关的风险，包括气候相关风险以及能源转型对我们业务的影响 •经济和政治条件，以及北美和全球范围内的持续贸易谈判 •全球健康危机，如流行病和疫情及其影响 您可以在我们提交给加拿大证券监管机构和委员会的相关报告中阅读这些因素及其他因素的详细内容。 如实际结果与前瞻性信息存在显著差异，您不应过度依赖前瞻性信息，也不应将未来导向的信息或财务展望用于其他任何目的。我们无需因新信息或未来事件而更新前瞻性声明，除非法律法规要求我们这样做。