2021广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 、 广州思林杰科技股份有限公司 （SmartgiantTechnologyCo.,Ltd.） 住所：广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼101、201、301、401、501 首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过1,667万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【*】元 预计发行日期 【*】年【*】月【*】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过6,667万股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年【*】月【*】日 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提醒投资者需特别关注的重大风险及其他重要事项，投资者应认真阅读本招股说明书全文： 一、特别风险提示 （一）对苹果公司产业链存在依赖的风险 报告期内，公司的主要产品嵌入式智能仪器模块主要系根据苹果公司的检测需求设计及研发，直接客户主要为苹果公司产业链相关的检测设备企业。最近三年，公司通过对苹果公司及其产业链企业销售产品及提供服务取得收入，分别占当期营业收入的比例为94.72%、85.03%及90.85%，占比较高。公司存在对苹果公司产业链依赖的风险，具体包括： 1、公司产品主要应用于苹果产业链的风险 苹果公司是消费电子行业国际领先企业，其对设备供应商的生产工艺、精密度等要求位居行业前列。苹果公司及其产业链厂商选择供应商的门槛较高，对供应商有严格、复杂、长期的认证程序，包括在技术研发能力、量产规模水平、质量控制及快速反应等方面进行全面考核和评估。若未来公司不能继续保持技术优势，或苹果公司及其产业链企业调整采购策略，则公司向苹果产业链企业的销售规模可能出现持续下降，公司的经营业绩将受到重大不利影响。尽管公司已经在新的终端客户开发、新的应用领域开拓方面取得一定进展，但由于客户认证、规模应用公司产品仍需要较长时间，公司存在产品主要应用于苹果产业链的风险。 2、苹果公司自身经营情况波动的风险 2018财年、2019财年和2020财年，苹果公司销售收入分别为2,655.95亿美元、2,601.74亿美元和2,745.15亿美元，自身业绩存在一定波动。如未来苹果公司的产品设计、功能特性不能够获得终端消费者的认可，或者苹果公司的营销策略、定价策略等经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，苹果公司电子消费产品销售出现下滑，可能会导致其对检测设备采购需求的下降，进而影响公司产品的整体市场需求，对公司经营业绩产生重大不利影响。 3、苹果产业链转移的风险 报告期内，发行人销售产品最终用于检测苹果公司产品的收入占比较高。苹果电子消费产品主要在我国生产组装完成后销售到世界各地。目前，中美两国处于贸易摩擦阶段，如果美国实施对原产于我国的苹果产品加征关税，苹果产业链部分产能可能会从我国搬迁至美国或世界其他地区，届时若公司无法在境外完成布局并顺利对接相关业务，将会对公司经营造成不利影响。 （二）未来业务无法维持高毛利率的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为77.00%、76.31%及77.78%，维持在较高水平。其中，主要产品嵌入式智能仪器模块毛利率分别为79.35%、82.30%及81.35%。一方面，由于公司的嵌入式智能仪器模块产品以软件系统为核心，仅辅以少量必需的硬件设备，原材料成本较低；另一方面，公司目前业务主要集中苹果产业链领域，相较于其他消费电子终端品牌，苹果公司对其供应商品质要求较高的同时也会给以较高的利润空间。因此，综合以上因素，报告期内公司产品毛利率维持在较高的水平。 未来随着公司业务规模的提升、终端应用品牌客户的增多以及行业整体竞争的加剧，加之近期由于新冠疫情影响引起的电子原材料产品价格剧烈波动，公司面临未来业务无法维持高毛利率的风险。 （三）芯片供应短缺风险 报告期内，发行人的主要产品为嵌入式智能仪器模块，其中芯片类原材料为公司产品的主要原材料。目前公司产品中使用的芯片主要为国外芯片品牌，如ADI、赛灵思等。若国际贸易出现极端变化或新冠疫情持续恶化，国外芯片厂商出现经营风险或面临停产，导致核心芯片的采购周期拉长、价格剧烈波动或者停止向国内企业供应芯片，可能对公司的生产经营产生重大不利影响。此外，如公司采用国产芯片作为替代的情况下，若国产芯片的质量或性能达不到要求，可能会导致发行人的产品质量下降，对未来的订单获取、生产经营乃至未来业绩产生不利影响。 （四）产品结构相对单一的风险 公司的主要产品包括嵌入式智能仪器模块、机器视觉产品等，报告期内嵌入 式智能仪器模块产品销售收入占主营业务收入比重分别为89.56%、82.92%和89.01%，销售毛利占主营业务毛利比重分别为92.30%、89.43%和93.10%，嵌入式智能仪器模块产品是公司收入和盈利的重要来源。未来如果嵌入式智能仪器模块的市场需求发生较大波动或公司无法及时响应市场对新技术、新功能的需求，将导致公司产品销量的下滑，对公司未来生产经营造成不利影响。 （五）技术人才流失的风险 公司所处行业属于技术密集型行业，行业对技术经验丰富的复合型人才需求较大，技术人才对公司的技术研发、产品创新起着关键性作用。截至2020年12 月31日，公司拥有研发人员136人，占发行人员工总数的49.82%。随着行业规模的不断扩大，新的市场参与者不断涌现，竞争对手对于技术人才的争夺将不断加剧，若未来公司核心技术人员出现流失，公司的技术创新和产品创新将受到不利影响，使公司处于市场竞争的不利地位。 二、本次发行相关的重要承诺 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构就本次发行作出了相关承诺，相关承诺的具体内容参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“六、重要承诺”。三、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2020年12月31日。财务报告审计基准日至 本招股说明书签署之日，公司的整体经营环境未发生重大变化，公司经营状况良好，公司主营业务的经营模式、主营业务的采购模式及采购价格、主要产品的生产、销售模式及价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 目录 发行概况1 声明2 重大事项提示3 一、特别风险提示3 二、本次发行相关的重要承诺5 三、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况5 目录6 第一节释义11 一、基本释义11 二、专业释义13 第二节概览16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 二、本次发行基本概况16 三、发行人主要财务数据及财务指标18 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略 ..............................................................................................................................21 六、发行人选择的具体上市标准23 七、发行人符合科创板定位和科创属性的说明23 八、发行人公司治理特殊安排24 九、本次募投资金主要用途24 第三节本次发行概况25 一、本次发行基本情况25 二、本次发行的有关机构26 三、发行人与中介机构关系的说明27 四、与本次发行有关的重要日期27 第四节风险因素28 一、经营风险28 二、技术风险30 三、财务风险31 四、法律风险32 五、募投项目实施风险33 六、本次公开发行摊薄即期回报的风险33 七、发行失败的风险33 第五节发行人基本情况35 一、发行人基本情况35 二、发行人设立、报告期内的股本和股东的变化、重大资产重组及在其他证券市场的上市/挂牌情况35 三、发行人股权结构42 四、发行人子公司情况42 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况46 六、发行人股本情况54 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员72 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的重大协议及履行情况79 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况、原因及对公司的影响79 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资以及持有发行人股份情况81 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况83 十二、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ..............................................................................................................................84 十三、发行人员工及社会保障情况87 第六节业务和技术91 一、发行人主营业务、主要产品情况91 二、发行人所处行业基本情况106 三、发行人销售情况和主要客户137 四、发行人采购和供应商情况145 五、发行人主要固定资产及无形资产148 六、发行人拥有的特许经营权情况157 七、发行人的技术与研发情况157 八、境外经营情况174 第七节公司治理与独立性175 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及规范运作情况175 二、发行人特别表决权股份或类似安排情况178 三、发行人协议控制情况178 四、发行人的内部控制制度178 五、发行人报告期内合法合规情况179 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况180 七、发行人独立运营情况180