花旗集团美股招股说明书(2025-01-03版)

本初步定价补充资料信息不完整且可能发生变化。与这些证券相关的登记声明已向美国证券交易委员会提交。此初步定价补充资料及随附的产品补充资料、基础补充资料、附加条款补充资料和公开说明书并非在任何不允许进行此类交易的州内邀请或提供购买这些证券的要约。本文件待完成日期为2025年1月2日。花旗集团全球市场 2025年一月 中期高级债券，系列N定价补充说明第2025-USNCH25243，根据规则424(b)(2)提交的注册声明编号为333-270327和333-270327-01 控股公司. ® 缓冲证券与纳斯达克100指数最差表现及标普500期货超额回报指数挂钩，到期日为2026年1月9日。 ▪ 本定价补充文件中提供的证券为Citigroup Global Markets Holdings Inc.发行的无担保债务证券，并由Citigroup Inc.提供担保。与传统的债务证券不同，这些证券不会在到期时偿还固定的本金金额。相反，这些证券将在到期时支付的金额可能大于、等于或小于声明的本金金额，这取决于相关资产的表现。表现最差从其初始基础值到其最终基础值 ， 下面指定的基础值。® ■ 标普 500 期货超额收益指数跟踪标普 500 指数的期货合约 ， 预计® 表现逊于标普500指数的总回报表现，因为存在隐含的融资成本。更多详情请参见“总结风险因素”。▪这些证券提供定期利息，金额如下，并提供对以下内容的修改后暴露： 表现最差的基础资产的表现，投资者将有机会参与其中一部分最佳表现的基础资产的增值，并且在最差表现的基础资产贬值时获得有限的保护缓冲。作为这些特性的交换，证券投资者必须愿意接受以下风险：如果最差表现的基础资产的最终价值低于其最终保护缓冲值，您在到期时接收到的价值可能显著低于所列的本金金额。尽管您将对最差表现的基础资产面临下行风险，但您不会就任何基础资产收取股息，也不会参与任何基础资产增值超过以下到期最大回报的情况。如果基础资产表现最差且其价值从初始基础资产价值贬值超过缓冲百分比，则您的证券将丧失其面值的1%，丧失的比例为超过缓冲百分比的部分每增加1%即丧失面值的1%。您将面临与每个潜在因素相关的风险 ， 并将受到不利影响 任何单一基础资产的价格变动。▪为了获得证券提供的对表现最差的基础资产的修改后暴露程度，投资者 必须愿意接受 (I) 对预期表现低于标准普尔总回报的指数的敞口® 500指数，（ii）一项可能具有有限或无流动性的投资，以及（iii）如果本公司和 citibank inc. 违约未能履行义务，则可能无法收到证券项下的任何应付款项。所有证券的付款均受Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险影响。 当前，花旗全球市场控股公司预计，定价日的证券估价将至少为每份$885.50，这将低于发行价格。该估价基于CGMI的专有定价模型和内部资金利率。这并非表明CGMI或我们其他关联方的实际利润，亦不代表CGMI或任何第三方在发行后任何时候愿意以任何价格从您处购买证券的情况。请参阅定价补充中的“证券估值”部分以获取更多信息。 (2) CGMI 将为此次发行中售出的每项证券收取最高 2.00 美元的承销费。上表中的总承销费和发行人所得款项反映了实际的总承销费。有关证券分配的详细信息，请参见本定价补充文件中的“补充分销计划”。除了承销费外，CGMI 及其附属公司可能因与此次发行相关的预期对冲活动而获利，即使这些证券的价值下降。请参见随附的招股说明书中的“使用募集资金及对冲”部分。(3) 上表中所示的每项证券发行人所得款项代表发行人最低的每项证券所得款项， 任何证券 ， 假设每个证券的最高承保费用。如上所述 ， 承保费用是可变的。投资证券涉及与投资无关的风险 传统债务证券。请参阅 PS - 6 页开始的 “风险因素摘要 ” 。 neither 证券交易所委员会（以下简称“SEC”） nor 任何州的证券委员会曾批准或否决这些证券，也未确定本定价补充文件、附随的产品补充文件、基础补充文件、募集说明书补充文件及募集说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。您应该阅读本定价补充以及随附的产品补充 ， 基础 补充、招股说明书补充和招股说明书 ， 可通过以下超链接访问 ：产品补充编号 EA - 02 - 10 ， 日期为 3 月 7 日 ， 基础补充编号 11 ， 日期为 2023 年 3 月 7 日 招股说明书补编和招股说明书均于 2023 年 3 月 7 日这些证券不是银行存款，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保或担保，也不是任何银行的债务或担 保。 附加信息 证券的条款详见附随的产品补充文件、 prospectus 补充文件和 prospectus（经本定价补充文件补充）。产品补充文件、prospectus 补充文件和 prospectus 中包含重要的披露信息，这些信息在本定价补充文件中未作重复。例如，产品补充文件包含了关于每个基础资产的收盘价值如何确定的重要信息，以及在发生市场中断事件和其他特定事件时可能对证券条款进行的调整。附随的基础资产补充文件还包含了有关标普500 的重要披露信息。®指数 ， 标准普尔 500 期货超额收益指数最终是基于该指数 ， 纳斯达克 - 100指数的信息®以下是你提供的英文内容的中文翻译，保持了原有格式和其他符号： 花旗集团全球市场控股公司. 证券到期付款的假设例子 下表表明了在最差表现的基础资产不同假设回报率情况下，您在到期时的支付金额。您实际的到期支付将取决于最差表现的基础资产的实际回报率。为了便于分析，表中数据已四舍五入。 (1)包括最终的优惠券支付。每个证券都有一个规定的本金为 $1, 000.00 。 以下示例说明了如何根据假设的最终基础价值来确定证券在到期时的支付金额。所展示的结果并非详尽无遗，您实际持有的证券在到期时的支付金额可能与以下示例有所不同。实际的到期支付将取决于最差表现的基础价值的实际最终值。 以下示例基于假设值，不反映底层实际初始基础价值或最终缓冲值。每种底层的实际初始基础价值和最终缓冲值，请参见定价补充的封面页。我们使用假设值而非实际值来进行简化计算，以便理解这些证券的工作原理。然而，您应了解，证券到期时的实际支付将根据每种底层的实际初始基础价值和最终缓冲值进行计算，而不是下文所示的假设值。为了便于分析，本节中的数字已经进行了四舍五入处理。 以下的假设示例说明了在不考虑最终息票支付的情况下，证券到期支付的计算方法，假设基础资产的最终价值如下面所示。 示例 1 - 上行场景 A.在这个例子中 ， 纳斯达克 100 指数®在所有基础资产中，其基本回报率最低，因此表现最差。在这个例子中，表现最差的基础资产最终价值为大于其初始内在价值。相应地，在到期时，您将根据以下公式收到每项证券的支付金额（除最终利息支付外）： 花旗集团全球市场控股公司. 到期付款 = $1, 000 + 回报金额 ， 以到期最高回报为准 = $1, 000 +($1, 000 × 表现最差的标的的基础收益) ， 以到期时的最大收益为准 = $1, 000 +($1, 000 × 5.00%) ， 以到期时的最大回报为准 = $1, 000 + $50.00 ， 以到期时的最大回报为准 = $1,050.00 在这种情景下，表现最差的基础资产从其初始基础价值上涨至最终基础价值，到期时您将获得相当于最差表现基础资产回报率的正向收益（此外还包括最终的利息支付）。 示例 2 - 上行场景 B在这个例子中，标普500期货超额回报指数具有最低的基础回报率，因此它是表现最差的基础资产。在这个例子中，表现最差的基础资产的最终价值为大于其初始内在价值。相应地，在到期时，您将根据以下公式收到每项证券的付款（除最终利息支付外）： 每只证券到期付款额 = $1, 000 + 回报金额 ， 以到期时最大回报为准 = $1, 000 +($1, 000 × 表现最差的标的的基础收益) ， 以到期时的最大收益为准 = $1, 000 +($1, 000 × 40.00%) ， 以到期时的最大回报为准 = $1, 000 + $400.00 ， 以到期时的最大回报为准 = $1,195.00 在这种情况下，表现最差的基础资产从其初始基础价值上涨到了最终基础价值，但表现最差的基础资产的回报率仍会超过 最大到期收益。因此，在这种情景下，您到期的实际回报（除最终利息支付外）将仅限于最大到期收益。 示例 3 - Par 场景。在这个例子中，标普500期货超额回报指数具有最低的基础回报率，因此它是表现最差的基础资产。在这个例子中，表现最差的基础资产的最终价值为小于它的初始潜在价值 ， 但大于其最终缓冲值。因此，在到期时，您将获得所持证券声明的本金金额1000美元（外加最终利息支付）。 示例 4 - 下行场景。在这个例子中 ， 纳斯达克 100 指数®拥有最低的基础回报率，因此是表现最差的基础资产。在这个例子中，表现最差的基础资产的最终价值为小于其最终缓冲值。相应地，在到期时，您将根据以下公式收到每项证券的支付金额（除最终利息支付外）： 每只证券到期支付 = $1, 000 + [$1, 000 × (表现最差的标的物的基础收益 + 缓冲百分比)] = $1,000 + [$1,000 × (-70.00% + 10.00%)]= $1,000 + [$1,000 × -60.00%]= $1,000 + -$600.00= $400.00 在这种情况下，表现最差的基础资产从其初始基础价值贬值到了最终基础价值，贬值幅度超过了缓冲百分比。因此，虽然您将收到最终的利息支付，但在到期时，您的证券名义本金的1%将会减少，减少的比例为贬值幅度超过缓冲百分比的部分每增加1%。 花旗集团全球市场控股公司. 风险因素总结 证券投资的风险显著高于传统债务证券的投资风险。这些证券受我们传统债务证券（由Citigroup Inc.担保）的所有风险的影响，包括我们和Citigroup Inc.可能违约的风险，同时也受到每项底层资产相关风险的影响。因此，这些证券仅适合能够理解其风险的投资者。 证券的复杂性和风险。您应该咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资证券的相关风险以及根据您的具体情况，证券的合适性。 以下是对证券投资者的关键风险因素的总结。您应该将此总结与附带产品补充文件第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中更详细的描述一起阅读。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充文件以及其中引用的文件中包含的风险因素，包括摩根大通公司最近的年度Form 10-K报告和任何后续的季度Form 10-Q报告，这些报告更全面地描述了摩根大通公司的业务风险。 §您可能会损失很大一部分投资。与传统的债务证券不同 ， 证券在到期时不会偿还固定的本金金额。相反，您在到期时的支付将取决于底层资产的表现。如果最差表现的底层资产的价值从初始价值贬值超过缓冲百分比至最终价值，您将损失所持证券面值的1%，损失比例为该贬值超出缓冲百分比的部分的1%。 §初始基础价值，在执行日期设定的，可能高于定价日期下基础资产的收盘价。如果定价日期时底层资产的收盘价值低于敲定日期设定的初始底层资产价值，证券的条款可能对你不利，比你可能选择的一种类似收益结构但初始底层资产价值设定为定价日期的替代投资条款更差。 §你对证券的潜在回报是有限的。您的证券在到期时的潜在回报（除最终利息支付外）仅限于最大到期回报，即使基础资产的价值上涨远超过最大到期回报。因此，这些证券可能表现不佳，不及提供与基础资产表现一对一暴露的替代投资产品。 §这些证券面临更高的风险 ， 因为它们有多个底层。这些证券的风险高于可能仅有一个基础资产的类似投资。有多重基础资产的情况下，任何一种基础资产表现不佳的可能性更大，从而不利地影响您投资