Soho House & Co Inc - A 2024 年年度报告

美国证券和交易委员会 华盛顿，DC20549 表格10-Q （马克一号) ☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2024年9月29日的季度或 ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 从过渡期to 委员会文件编号：001-40605 SohoHouse&CoInc. (章程中规定的注册人的确切名称) 特拉华州 (国家或其他司法管辖区公司或组织) 180链 伦敦，WC2R1EAUnitedKingdom (主要执行办公室地址) 86-3664553 (I.R.S.雇主 标识号) WC2R1EA (邮政编码) 注册人的电话号码，包括区号：+44(0)2078512300 根据该法第12(B)条注册的证券： 每个班级的标题 A类普通股，每股面值0.01美元 交易符号(s) SHCO 每个交易所的名称在其上注册 纽约证券交易所 通过复选标记表明注册人(1)是否已提交了第13或15(D)节要求提交的所有报告 前12个月的1934年证券交易法(或注册人被要求在较短的时间内提交此类报告)，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 标记复选框以表示注册人是否已在过去12个月中（或根据要求提交此类文件的较短期间）根据规则405（§232 .405）提交了根据《S-T条例》第S-T条例第232章第232.405节要求提交的每项交互式数据文件。是☐否☐ 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器加速文件管理器☐非加速文件管理器较小的报告公司☐新兴成长型公司☐ 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不采用《交易法》第13(a)条根据任何新的或修订的财务会计规定所规定的延长过渡期。☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。 截至2024年12月17日，注册人共有194,060,854股普通股流通，其中包括52,560,469股A类普通股，每股面值0.01美元，以及141,500,385股B类普通股，每股面值0.01美元。 目录 Page 第一部分财务信息2 Item1.财务报表2 截至2024年9月29日和2023年12月31日的未经审计的合并资产负债表 2 截至2024年9月29日和2023年10月1日的13周和39周未经审计的简明合并经营报表4 未审计condensedconsolidatedstatementsofcomprehensivelossforthe13weeksand39weeksendedSeptember29,2024andOctober1,20235 未经审计的合并股东权益变动表（截至2023年10月1日，本期13周和39周）6 未经审计的合并股东权益变动表（截至2024年9月29日，本期13周和39周）7 截至2024年9月29日和2023年10月1日的39周未经审计的简明现金流量表8简明合并财务报表附注 10Item2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析45 Item3.关于市场风险的定量和定性披露71 Item4.控制和程序72 第二部分.其他信息73 Item1.法律诉讼73项目1A。风险因素73Item2.股权证券的未登记销售和收益的使用74 Item3.高级证券的默认值74 Item4.矿山安全披露74 Item5.其他信息74 Item6.展品75 Signatures76 i 关于前瞻性陈述的注意事项 本✲告包含根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节的意义下的前瞻性声明。这些声明基于我们的信念、假设以及当前可获得的信息。前瞻性声明包括关于我们可能或假设的未来经营成果和费用、业务策略和计划、趋势、市场规模、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和产品能力等方面的信息 。前瞻性声明包括所有非历史事实的陈述，其中一些情况可以通过诸如“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能会”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预计”、“寻求”、“应该”、“力求”、“将要”、“将会”或类似表达以及这些术语的否定形式来识别。 在本✲告中，任何提及“SohoHouse&CoInc.”、“SohoHouse&Co”、“SHCO”、“我们公司”、“本公司” 、“我们”和“我们的”均指代SohoHouse&CoInc.及其合并子公司。 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、绩效或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的未来结果、绩效或成就有实质性差异。这包括但不限于“风险因素”、“管理讨论与分析——财务状况及运营结果”以及本✲告中其他部分所述的风险因素，在截至2023年12月31日的财政年度的年度✲告Form10-K中“风险因素”部分所述的内容。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。 1 第一部分-财务信息 Item1.财务✲表。 SohoHouse&CoInc.简明合并资产负债表 截至2024年9月29日(未经审计)和2023年12月31日 （以千为单位，除了面值和份额数据) 9月29日, 2024 2023年12月31日 （修订后) Assets流动资产 现金和现金等价物 $142,816 $159,155 限制性现金 3,805 1,951 应收账款净额 72,530 58,089 Inventories 63,834 57,596 预付费用和其他流动资产 128,839 111,949 Asof 流动资产总额 411,824 388,740 财产和设备净额 629,982 621,388 经营租赁资产 1,186,154 1,152,288 商誉 211,866 206,285 其他无形资产净额 121,872 127,240 权益法投资 14,211 21,695 递延所得税资产 777 740 其他非流动资产 2,108 9,483 非流动资产总额 2,166,970 2,139,119 总资产$2,578,794$2,527,859 流动负债 应付账款 $78,757 $70,316 应计负债 125,047 86,314 递延收入的当期部分 119,853 113,755 间接税和应付雇员税 45,598 40,159 债务的当前部分，扣除债务发行成本 35,957 29,290 经营租赁负债的流动部分-交易少于一年 271 1,721 经营租赁负债的流动部分-交易超过一年 56,965 49,436 其他流动负债 45,180 35,831 负债和股东赤字 流动负债总额 507,628 426,822 债务，扣除当期部分和债务发行成本 658,868 635,576 房地产抵押贷款，扣除债务发行成本 137,313 137,099 经营租赁负债，扣除当期部分-交易少于一年 80,001 68,762 经营租赁负债，扣除当期部分-交易更多的网站超过一年 1,268,632 1,234,140 融资租赁负债 82,258 78,481 融资义务 76,838 76,624 递延收入，扣除当期部分 28,460 30,057 递延所得税负债 691 1,510 其他非流动税项负债 13,198 5,941 非流动负债总额 2,346,259 2,268,190 负债总额 2,853,887 2,695,012 承诺和或有事项(附注13) 所附附注是这些未经审计的简明合并财务✲表的组成部分。 2 SohoHouse&CoInc.简明合并资产负债表 截至2024年9月29日(未经审计)和2023年12月31日 Asof 12月 股东赤字 （以千为单位，除了面值和份额数据) A类普通股，面值0.01美元，授权1000万股， 九月 29,2024 31,2023 （修订后) 截至2024年9月29日已发行66,186,815股和已发行52,559,520股，以及 截至2023年12月31日已发行股份64,208,851股和已发行股份53,741,731股； B类普通股，面值0.01美元，授权500,000,000股， 截至2024年9月29日和12月已发行和流通的141,500,385股 31,2023 2,077 2,057 额外实收资本 1,245,844 1,231,941 累积赤字 (1,447,81 (1,376,53 5) 2) 累计其他综合收益 (133) 29,641 库存股，按成本计算；截至2024年9月29日，13,627,295股和截至2023年12月31日10,467,120股 (79,396) (62,000) 归属于SohoHouse&CoInc.的股东赤字总额。 (279,423) (174,893) 非控股权益 4,330 7,740 股东赤字总额 (275,093) (167,153) 总负债和股东赤字 $2,578,794 $2,527,859 所附附注是这些未经审计的简明合并财务✲表的组成部分。 3 SohoHouse&CoInc. 简明合并经营✲表(未经审计) 截至2024年9月29日和2023年10月1日的13周和39周 在结束的39周结束的13周 10月1日, 2023 10月1日, 2023 九月 （除每股数据外，以千为单位)29,2024修 (As九月 订)29,2024修订) (As Revenues会员收入 $107,394 $92,049 $308,690 $262,062 内部收入 120,658 115,223 358,213 356,862 其他收入 105,316 86,115 231,356 216,225 总收入 333,368 293,387 898,259 835,149 营业费用内部营业费用(不包括折旧和截至截至13周的14,635美元和15,502美元的摊销分别为2024年9月29日和2023年10月1日，以及截至2024年9月29日的39周为$44,474和$42,682(158,79(147,23(474,24(444,65和2023年10月1日分别) 0) 1) 0) 8) 其他营业费用(不包括折旧和截至截至13周的摊销金额分别为6,943美元和6,960美元分别为2024年9月29日和2023年10月1日，以及$19,734和$20,927截至2024年9月29日的39周 (206,01 (192,73 和2023年10月1日分别) (86,679) (72,383) 5) 9) 一般和管理费用(不包括折旧以及截至截至13周的4,439美元和2,041美元的摊销分别为2024年9月29日和2023年10月1日，以及截至2024年9月29日的39周为12,434美元和10,553美元(112,77(103,38 和2023年10月1日分别) (39,672) (35,564) 0) 1) 开业前费用 (2,561) (5,094) (13,958) (14,369) 折旧和摊销 (26,017) (24,503) (76,642) (74,162) 基于股份的薪酬 (3,513) (4,683) (15,150) (16,186) 外汇收益(损失)，净额 39,591 (30,698) 28,937 3,899 长期资产减值损失 (14,068) — (14,068) — 其他，净 (3,775) (617) (13,738) (1,625) 总营业费用 (295,48 (320,77 (897,64 (843,22 营业收入(亏损)37,884(27,386)615(8,072) 其他(费用)收入 4)3)4)1) 利