皇家黄金 2023年度报告

（马克一号) UNITEDSTATES 证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格10-K/A 修正案2 x根据证券第13或15(d)条提交的年度报告1934年交易法 or o根据证券第13或15(d)条提交的过渡报告1934年交易法 特拉华州 截至2023年12月31日的财政年度 佣金文件编号001-13357 皇家黄金公司. (章程中规定的注册人的确切名称) 84-0835164 (注册或组织的州或其他管辖权)(I.R.S.雇主识别号) 第15街1144号，2500套房 80202 科罗拉多州丹佛(邮政编码) (主要行政办公室地址) (注30册3人)5的73电-1话66号0码，包括区号根据该法第12(B)条注册的证券： 每个班级的标题交易符号注册的交易所名称 普通股，面值0.01美元RGLD纳斯达克全球精选市场根据该法第12(G)条注册的证券：None 标记复选框以表示注册人是否为《证券法》第405条定义的知名成熟发行人。是√否标记复选框以表示注册人是否无需根据《证券交易法》第13条或第15(d)条提交报告。是否√ 标注是否已按照《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的要求，在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）提交了所有应提交的报告，并且在过去90天内一直受到此类报告要求的约束。是√否× 依照规定，在过去12个月期间（或根据注册人被要求提交的时间段），是否已按照《RegulationS-T》第232.405条（§232.405ofthischapter）的要求提交了每份互动数据文件（InteractiveDataFile）？ 此类文件)。是x否o 标明是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器x加速文件管理器o 非加速文件管理器o较小的报告公司o 新兴成长型公司o 如果是一家新兴成长公司，请勾选表示若注册公司选择不使用过渡期（用于遵守根据《证券交易法》第13(a)条新增或修订的任何财务会计规定）。 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262(b)）第404(b)节，通过注册的公众会计公司编制或出具其审计报告，表明是否已提交管理层对其内部控制有效性的评估报告的确认。x 如果根据《证券交易法》第12(b)条进行证券注册，请勾选以表示提交的注册人财务报表反映了对之前发布财务报表的更正。;o 通过勾选的方式表示，是否任何这些错误修正都需要根据§240.10D-1(b)的要求，在相关恢复期间对注册人任何高管所获得的基于激励的补偿进行恢复分析。□是□否 注册人是否为《证券交易法》第12b-2条所定义的壳公司？□是□否 基于截至2023年6月30日纳斯达克全球精选市场公布的皇家黄金普通股收盘价，皇家黄金普通股非关联方持有的总市值为75亿美元。截至2024年2月8日，共有65,692,412股皇家黄金普通股已发行。 通过引用并入的文件 某些根据第10-K表第III部分的第10、11、12、13和14项所需的信息将通过援引纳入来自将于2024年1月31日后的120天内提交的皇家黄金公司2024年度股东大会最终代理声明的相关部分内容。 解释注释 罗伊尔黄金公司（以下简称“罗伊尔黄金”、“本公司”、“我们”或“我们的”）向美国证券交易委员会提交了对截至2023年12月31日年度报告Form10-K的第二次修订（以下简称“本修订”），以删除原Form10-K中关于矿产资源和矿产储备的披露，并对第2项资产部分的披露进行了其他修改。 作为一家流金和特许权公司，我们对持有的权益所涉及的财产缺乏全面的访问权限和信息，因此代表公司的合格人员无法得出足够的发现和结论，或准备充分的支持性文件，以使我们能够根据《1300号规章》（RegulationS-K，“SK1300”）第1300部分的要求披露矿产资源或矿产储量。此前，我们基于从财产运营商处获得的信息或公开披露的信息披露了矿产资源和矿产储量，因为这些披露代表了我们拥有的信息，并且我们认为这些信息符合我们根据SK1300披露义务的要求。随后，我们收到了证券交易委员会公司金融部门工作人员的一封评论信，在后续的沟通和讨论中，工作人员告知我们不能依赖财产运营商披露的矿产资源和矿产储量作为我们根据SK1300披露矿产资源和矿产储量的基础，并且工作人员进一步解释SK1300禁止在SEC备案文件中披露不符合SK1300披露标准的矿产资源和矿产储量补充信息。因此，我们正在提交此修正案，以从原始的10-K表中删除我们持有的流金或特许权权益所涉及的所有矿产资源和矿产储量的披露。然而，我们继续在我们的网站www.royalgold.com上披露来自财产运营商提供的或由其公开披露的矿产资源和矿产储量信息，该网站上的信息不属于向SEC提交或提供的任何报告的一部分。 根据《1934年证券交易法》第12b-15条，本修正案包含皇家黄金公司主要执行官和主要财务官根据第13a-14(a)条要求签署的第2项内容的完整文本；但是，认证中的第3段、第4段和第5段已被省略，因为本修正案不包含任何财务报表，也不包含或修改与《RegulationS-K》第307条和第308条相关的任何披露内容。 除了上述所述之外，本修正案未修改、更新或更改原Form10-K中包含的任何其他项目或披露内容。除关于MMGLimited收购Khoemacau项目控股公司的第2项财产披露以及MMGLimited与此相关的某些披露外 ，本修正案未反映或声称反映自原Form10-K日期之后发生的任何信息或事件，也未对原Form10-K中的任何内容进行修改或更新。 披露可能受后续事件影响的原Form10-K表中所含信息。因此，本修正案应与原Form10-K表一并阅读。 2 第一部分 项目2.物业Introduction 此项第2项提供了关于我们持有的溪流权益和royalty权益的摘要信息，并且提供了我们重要溪流权益和royalty权益的更详细信息。 主要属性 皇家黄金管理层定期审查组合中单个流金权和矿产特许权的重要性。截至2023年12月31日，我们确定有六项流金权和矿产特许权对我们的业务或财务状况具有重要性：Andacollo、Cortez、Khoemacau、MountMilligan、Peñasquito和PuebloViejo。我们有时将这些资产称为主要资产或核心资产。在做出这一判断时，管理层主要考虑预计未来收入，并在较小程度上考虑历史收入。预计未来收入基于多个因素，包括受我们流金权和矿产特许权影响的矿产资源和矿产储备、生产预测、可行性研究、技术报告、金属价格以及矿山寿命假设。 矿产资源和矿产储量 在SK1300框架下，披露的矿产资源和矿产储量必须基于并准确反映由“合格人员”准备的信息和支撑文件 ，“合格人员”这一术语的定义见SK1300。注册人有责任确定该人员是否符合“合格人员”定义中规定的资格 ，并确保注册人在其文件中披露的内容准确反映了合格人员提供的信息。 作为一家流金和特许权公司，我们对持有的权益所涉及的资产的访问权限有限，且信息不足，因此代表公司行事的合格人员无法得出充分的发现和结论，或准备足够的支持性文件，以使我们能够在SK1300披露标准下披露任何持有权益的资产的矿产资源或矿产储量。此外，根据SEC工作人员的指导，我们不能依赖资产运营商披露的矿产资源和矿产储量作为我们在SK1300下披露矿产资源和矿产储量的基础，因为此类披露不符合《1933年证券法》第1303(a)(3)(iii)项或第1304(a)(2)(iii)项或《1934年证券交易法》第S-K表的相关要求，而SEC工作人员进一步解释称，SK1300禁止在SEC文件中补充披露不符合SK1300披露标准的矿产资源和矿产储量。因此，我们无法在向SEC提交的文件中披露持有流金和特许权权益的资产的矿产资源和矿产储量。然而，我们根据运营商提供的信息或运营商公开披露的信息，在我们的网站www.royalgold.com上披露了这些权益所涉及的资产的资源和储量信息。网站上的信息不属于向SEC提交或提供的任何报告的一部分。 信息来源 我们的披露内容基于我们从物业运营商处获得的信息，或运营商在其向SEC或加拿大证券监管机构提交的公开文件中提供的信息，包括根据加拿大国家标准43-101（“NI43-101”）提交给加拿大证券管理员的技术报告、2014年加拿大采矿、冶金和石油协会定义标准以及2019年最佳实践指南（“CIM标准”），以及根据大洋洲矿业结果、矿产资源和矿石储量报告准则（“JORC准则”）准备的技术报告。我们提供这些信息是因为它们代表了我们掌握的信息，并且我们认为这些信息符合SK1300中规定的披露义务要求。在某些情况下，我们引用了截至2023年12月31日之前的数据，因为当时运营商尚未提供更近期的信息，而我们在最终完成此报告时仍在等待这些信息。 3 纽蒙特公司（Newmont，“纽蒙特”），作为佩纳斯库托（Peñasquito）的运营商，并与巴里克黄金公司（BarrickGoldCorporation，“巴里克”）在普韦布洛维耶霍（PuebloViejo）和由巴里克和纽蒙特共同运营的内华达金矿LLC（NevadaGoldMinesLLC）的采矿业务方面均存在合资关系，已根据SK1300标准为佩纳斯库托、普韦布洛维耶霍以及内华达金矿运营的业务提交了技术报告摘要。虽然这些技术报告摘要提供了有关这些资产的重要信息，但它们并不包含合格人员代表公司行事时所需的信息，以得出充分的发现和结论，或准备足够的支持文件，以便按照SK1300设立的披露标准为我们披露此类资产的矿产资源或矿产储量（参见“矿产资源和矿产储量”部分）。佩纳斯库托、普韦布洛维耶霍和科特兹（Cortez）是我们唯一的主要资产，其技术报告摘要是由运营商根据SK1300准则准备的。对于其他主要资产，我们要求运营商根据SK1300准则准备技术报告摘要，或者允许我们获取准备我们自己的技术报告摘要所需的访问权限和信息。 提交给SEC。在每种情况下,运营商都拒绝了我们的请求。没有运营商是皇家黄金的附属公司。 本报告中提及的技术报告、技术报告摘要或其他由受我们分成权益和royalty权益影响的财产运营商公开披露的信息，不应被视为通过引用方式将这些信息纳入本报告或任何根据《1933年证券法》（经修订）或《1934年证券交易法》（经修订）作出的未来文件中，除非公司特别通过引用方式将这些信息纳入。 遗漏某些信息 虽然SK1300通常要求持有特许权、流媒体或其他类似权利的注册人提供与财产运营商相同的披露信息，但SK1300也对持有这些权利的注册人提供了一些便利。我们依据《规例S-K》第1303(a)(3)项和第1304(a )(2)项的规定，省略了我们无法获取的信息，并且根据《规例S-K》第1303(a)(3)项和第1304(a)(2)项的规定，我们（i）指明了我们无法获取的信息；（ii）解释了我们未能获得所需信息的原因是因为获取这些信息将导致不合理的负担或费用，或者我们已向适用的运营商提出请求但被拒绝；以及（iii）提供了我们所拥有或能够以不造成不合理负担或费用的方式获取的所有所需信息。 缺席豁免的情况下，注册人必须从合格人员处获得一份带日期并签名的技术报告摘要，该摘要需识别并总结合格人员审查的信息以及其关于确定在每项重要资产上存在的矿产资源或矿产储备所达到的结论。如上所述，我们没有足够的访问权限和信息，使代表公司的合格人员能够得出充分的发现和结论，或准备充足的支持性文件，以便根据SK1300披露标准向我们持有的任何主要或其他资产（包括溪流权益或royalty权益）披露矿产资源或矿产储备。因此，我们尚未根据《1302条（b）（1）项》的要求寻求从合格人员处获取带日期并签名的技术报告