文斯控股 2024年季度报告

表格 10 - Q 标记是否为大型加速报告文件人、加速报告文件人、非加速报告文件人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告文件人”、“加速报告文件人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 ☐☐☐☐☐大型加速文件管理器非加速文件管理器加速文件管理器较小的报告公司新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用关于根据《证券交易法》第13(a)条遵守任何新的或修订的财务会计规定而延长的过渡期。☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 所定义) 。 截至 2024 年 11 月 30 日 ， 注册人已发行普通股 12, 609, 630 股 ， 每股面值 0.01 美元。 VINCE 控股公司及子公司 TABLE OF CONTENTS 第一部分财务信息 Item 1.简明合并财务报表 ：42024 年 11 月 2 日和 2 月 3 日未经审计的简明合并资产负债表 ，a)2024 4b)未经审计的 condensed consolidated statements of operations and comprehensive income (loss) for the three and nine months ended November 2, 2024 and October 28, 20235c)未经审计的合并股东权益 condensed consolidated statements of stockholders' equity 截至2024年11月2日和2023年10月28日的三个和九个月期间6d)截至 2024 年 11 月 2 日和 2023 年 10 月 28 日的 9 个月未经审计的简明合并现金流量表8e)未经审计简明合并财务报表附注9Item 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析24Item 3.关于市场风险的定量和定性披露35Item 4.控制和程序35第二部分。其他信息36Item 1.法律诉讼36项目 1A 。风险因素36 Item 2.股权证券的未登记销售和收益的使用36Item 3.高级证券的默认值36Item 4.矿山安全披露36Item 5.其他信息36Item 6.展品37 介绍注释 2013年11月27日，Vince Holding Corp.（以下简称“VHC”或“公司”）之前名为Apparel Holding Corp.完成了其普通股首次公开募股（IPO）并完成了系列重组交易（以下简称“重组交易”），通过这些交易，Kellwood Holding, LLC从公司收购了非Vince业务，其中包括Kellwood Company, LLC。公司继续拥有并运营Vince业务，该业务包括V Opco, LLC（原名Vince, LLC）（以下简称“V Opco”）。 在首次公开募股（IPO）和重组交易之前，VHC是一家多元化的服装公司，运营着广泛的时尚品牌组合，其中包括Vince品牌。由于IPO和重组交易，非Vince业务与Vince业务被分离，而在重组交易完成前的股东（以下简称“IPO前股东”）（通过持有Kellwood Holding, LLC）保留了对非Vince业务的完整所有权和控制权。 2023年4月21日，本公司全资间接子公司V Opco与ABG-Vince, LLC（以下简称“ABG Vince”，系Authentic Brands Group, LLC的新设间接子公司）、本公司及ABG Intermediate Holdings 2 LLC签署了知识产权资产购买协议（以下简称“资产购买协议”）。根据该协议，V Opco将其所运营的Vince品牌业务相关的知识产权资产出售给ABG Vince（交易关闭时）。公司于2023年5月25日完成了资产出售交易（以下简称“资产出售”）。 于2024年5月3日，V Opco完成了对Rebecca Taylor, Inc.（以下简称“Rebecca Taylor业务”）所有已发行股份的名义出售（以下简称“交易”），交易金额为1.00美元（一美元）。Rebecca Taylor, Inc.在交易前持有Rebecca Taylor业务，并正在进行清算（定义见下文）。Nova Acquisitions, LLC是James Carroll全资拥有的公司，而James Carroll在交易时是Rebecca Taylor, Inc.的唯一董事和高级管理人员。该交易根据James Carroll与Rebecca Taylor, Inc.于2022年9月签订的服务协议进行，该服务协议与Rebecca Taylor业务的清算有关。交易完成后，James Carroll与公司及其任何附属公司之间不存在任何形式的关系或安排。该交易根据双方于2024年5月3日签订的《股票购买协议》（以下简称“SPA”）完成。 为了本季度报告的目的，“公司”、“我们”和“我们的”指的是 Vince Holding Corp. 及其全资子公司，包括 Vince Intermediate Holding, LLC（以下简称“Vince Intermediate”）和 V Opco。提及“Vince”、“Rebecca Taylor”或“Parker”的仅指所引用的品牌。 关于前瞻性陈述的披露 这份季度报告Form 10-Q以及本文件中引用的任何陈述均根据1995年《私人证券诉讼改革法案》包含前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如“可能”、“将要”、“应该”、“相信”、“预期”、“寻求”、“预见”、“计划”、“目标”、“预测”、“展望”和类似词语或短语来表示。尽管我们相信这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但它们也可能与实际结果存在重大差异。 这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但这些假设和预期可能并不正确，我们可能无法实现前瞻性陈述中预期的结果或收益。这些前瞻性陈述并非保证实际结果，我们的实际结果可能会与前瞻性陈述中暗示的结果有重大差异。这些前瞻性陈述涉及诸多风险和不确定性，其中一些风险超出了我们的控制范围，包括但不限于：保持与ABG Vince的许可协议；ABG Vince将其Vince品牌扩展到其他类别和地区的能力；ABG Vince的审批权和其他行动；维持足够的经营现金流或信贷额度以满足流动性需求的能力；执行并实现转型计划带来的增强盈利能力预期的能力；提高盈利能力的能力；直接面向消费者业务增长计划的执行与管理；按时支付租金的能力；维持大型批发合作伙伴的能力；纠正财务报告内部控制中识别出的重大缺陷的能力；遵守国内和国际法律、法规和命令的能力；预测和/或应对客户订单变化以及吸引新客户（包括与库存承诺相关的情况）的能力；在商品质量、价格、产品种类和客户服务方面保持竞争力的能力；吸引和保留关键人员的能力；收入和利润的季节性和季度性波动；一般经济条件的变化；进一步对商誉进行减值测试；减轻系统安全风险问题（如网络攻击或恶意软件攻击）及其他重大系统故障的能力；优化系统、流程和功能的能力；遵守隐私相关义务的能力；确保第三方物流提供商正确操作分发设施的能力；原材料价格、可用性和质量的波动；商品、原材料和其他成本的上涨；对外部采购的依赖程度；独立制造商的依赖性；其他税务问题；以及其他不时在向美国证券交易委员会提交的文件中列明的因素，包括但不限于在2024年5月2日提交的2023年度10-K表年报（“2023年度10-K表”）中标题为“第一部分，第1A项——风险因素”的章节以及随后提交的10-Q表季度报告中描述的因素。我们意图使这些前瞻性陈述仅限于本季度报告的日期，并不承担在更多信息可用时对其进行更新或修订的责任，除非法律规定必须进行。 第一部分财务信息 商誉31,97331,973权益法投资23,55426,147其他资产2,8402,252总资产$ 254,704 $ 225,149 负债和股东权益 流动负债 ： 应付账款27, 024 美元 31, 678 美元应计薪金和员工福利6,6673,967其他应计费用19,8308,980短期租赁负债14,17416,803流动负债总额57,69561,428长期债务250,600 43,950长期租赁负债85,27567,705递延所得税负债3,5674,913其他负债463— 承付款和或有事项 (附注 10) 股东权益：普通股（面值0.01美元，授权股份100,000,000股，截至2024年11月2日发行及流通股份12,609,630股，截至2024年2月3日发行及流通股份12,506,556股）126125额外实收资本1, 145, 261 1, 144, 740(1, 088, 33(1, 097, 63 累计赤字6)4) 累计其他综合收益 (亏损)53（ 78) 股东权益总额57,104 47,153负债和股东权益合计$ 254,704 $ 225,149 1包括截至 2024 年 11 月 2 日的应计特许权使用费 432 美元和截至 2024 年 2 月 3 日的 361 美元 ， 该费用与关联方有关。2包括截至 2024 年 11 月 2 日和 2024 年 2 月 3 日 ， 与关联方的第三留置权信贷安排分别为 33, 437 美元和 29, 982 美元。 见未经审计的简明合并财务报表附注。 VINCE 控股公司及子公司 condensed 合并的 合并利润表和综合收益表（千元，除每股数据外，未经审计） 34包括截至 2024 年 11 月 2 日的三个月和九个月的特许权使用费费用分别为 3, 931 美元和 10, 332 美元 ， 以及截至 2023 年 10 月 28 日的三个月和九个月 ， 分别为 4, 018 美元和 6, 253 美元 ， 与关联方包括三个月和九个月的第三留置权信贷额度为 1, 177 美元和 3, 455 美元的资本化 PIK 利息截至 2024 年 11 月 2 日 ， 截至 2023 年 10 月 28 日的三个月和九个月分别为 1, 002 美元和 2, 875 美元 ，分别与关联方。 简明合并股东权益报表(单位 ： 千份 ， 股份金额除外 ，未经审计) VINCE 控股公司及子公司 简明合并股东权益报表(单位 ： 千份 ， 股份金额除外 ，未经审计) VINCE 控股公司及子公司 未经审计的简明合并财务报表附注(单位 ： 千份 ， 份额和每股数据除外) 注 1. 业务说明和列报依据 (A) 业务描述 ：该公司是一家全球零售企业，经营Vince品牌女装和男装成衣业务。Vince成立于2002年，是全球领先的奢侈品服装及配饰品牌，以其打造日常轻松风格的高雅而不过分张扬的产品而闻名。此前，该公司还拥有并运营Rebecca Taylor和Parker品牌，但已如下面所述完成了相关知识产权的出售。 2023年4月21日，公司与全球品牌开发、营销和娱乐平台Authentic Brands Group, LLC（以下简称“Authentic”）签订了战略合作伙伴协议（以下简称“真实交易”），公司将自身的知识产权贡献给新成立的Authentic子公司（以下简称“ABG Vince”），以换取现金对价和ABG Vince的成员权益。公司于2023年5月25日完成了资产销售（以下简称“资产销售”）。2023年5月25日，在真实交易的相关条款下，V Opco, LLC（原名Vince, LLC，以下简称“V Opco”）与ABG Vince LLC签署了许可协议（以下简称“许可协议”），该协议授予V Opco在特定区域内（以下简称“区域”）对许可财产（以下简称“许可财产”）向指定账户（以下简称“指定账户”）使用独家且长期的许可权。有关更多信息，请参见附注2“最近的交易”。 Rebecca Tayl