博实乐 2024年年度报告和过渡报告

UNITEDSTATES 证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格20-F/A （修改1号) （马克一号) ☐根据第12(b)条或《证券法》规定的注册声明 OF1934 OR 根据证券第13或15(d)条提交的年度报告 1934年交易法 截至2023年8月31日的财政年度 OR 根据证券第13或15(d)条提交的过渡报告 1934年交易法 OR 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条，壳牌公司报告 需要此空壳公司报告的事件日期对于从到的过渡期 佣金文件编号：001-38077 光明学校教育控股有限公司(章程中规定的注册人的确切名称) N/A(注册人姓名英文翻译) 开曼群岛(法团或组织的管辖权) 乡村花园路1号 广东佛山市顺德区北京城528300 中华人民共和国(主要执行办公室地址) RUOLEINIU先生，首席财务官 套房6-7TURVILL建筑旧瑞士，樱桃HINTON路149号剑桥,英国,CB17BX 电话：+4412-2334-1303 电子邮件：ROBERTNIU@BRIGHTSCHOLAR.COM (公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) 根据该法第12(B)条注册或将要注册的证券 每个班级的标题 交易符号 每个交易所的名称哪个注册 美国存托股票，每个代表四个A类普通股，面值 每股0.00001美元 BEDU 纽约证券交易所 A类普通股，面值 *不用于交易，但只在与上市的联系 纽约证券交易所美国存托股票 每股价值0.00001美元* 根据该法第12(G)条注册或将注册的证券。 NONE （类标题) 根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。 NONE （类标题) 报告期末，列出发行人各类资本股票或普通股的流通股数量： A类普通股，每股面值0.00001美元31,314,817 B类普通股，每股面值0.00001美元87,590,000 如果注册人是“证券法”规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记表示。 如果本报告为年度报告或过渡报告，请勾选表示注册人是否根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节的要求提交报告。□是√否 标记是否注册人已在过去12个月（或如注册人被要求提交此类报告则为较短期间）根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节提交了所有需提交的报告，并且在过去90天内一直受到此类报告提交要求的约束。☒是☐否 指示是否已在过去的12个月内（或根据要求提交此类文件的较短期间）根据《RegulationS-T》第232.405条规则405条向证券交易委员会提交了所有交互式数据文件：√是√否 标明是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器非加速文件新兴增长公司 如果✁一家✲据美国通用会计原则（U.S.GAAP）编制财务✲表✁新兴成长公司，请勾选方框以表示该公司未选择使用延长过渡期来遵守任何新✁或修订✁财务会计准则（✲据《证券交易法》第13(a)节提供✁）。☐ †“新或修订✁财务会计标准”指✁✁财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布✁任何对会计准则汇编✁更新。 按照《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262(b)）第404(b)条，通过勾选✁方式表明注册公司 ✁否已由负责准备或出具其审计✲告✁注册会计师事务所提交了对其管理层关于内部控制有效性 ✁评估✁✲告。☐ 如果✲据《法案》第12(b)条进行证券注册，请勾选以表示提交✁注册人财务✲表反映了对先前发布✁财务✲表✁更正。☐ 标记✁否任何这些错误修正都✁✲据§240.10D-1(b)要求对注册人在相关恢复期间收到✁基于激励 ✁补偿进行恢复分析✁重述。☐ ✲据此次提交文件中包含✁财务✲表，注册机构采用✁会计基础为： 美国公认会计原则 国际财务✲告准则由 其他国际会计准则理事会 如果“其他”✁上一个问题✁回答，请勾选并说明注册人在上述选项中选择了哪一项财务✲表项目。 ☐项17☐项18 如果这✁年度✲告，请勾选✁否为壳公司（✲据《证券交易法》第12b-2条定义）。☐✁☒否 标注✁否已按照《1934年证券交易法》第12节、13节或15(d)节✁要求，在证券经法院确认✁计划分发后，提交了所有需提交✁文件和✲告。☐项17☐项18 审计师姓名:德勤会计师事务所 注册会计师LLP AuditorLocation:中国深圳 审计师事务所ID:PCAOBID1113 解释注释 thisamendmentno.1totheannualreportonform20-fforthefiscalyearendedaugust31,2023(the“amendmentno.1”)ofbrightscholareducationholdingslimited(the“company”),asoriginallyfiledwiththeu.s.securitiesandexchangecommission(the“sec”)onjanuary2,2024(the“originalfiling”),isbeingfiledsolelyforpurposesofcorrectingaclericalerrorinitem15oftheoriginalfilingregardingmanagement’sconclusionsregardingtheeffectivenessofinternalcontroloverfinancialreporting.ourmanagementconcludedthatourinternalcontroloverfinancialreportingwaseffectiveasofaugust31,2023,whichwasinadvertentlyandincorrectlystatedasnoteffectiveintheoriginalfiling. ✲据1934年《证券交易法》第12b-15条（经修正），我们还在此修订案第1号中提交了✲据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所需✁认证文件作为附件。 除上述描述外，未对原始文件进行其他修改。本第1次修订版自原始文件提交日期，即2024年1月2日起生效。除明确列于上述内容之外，本第1次修订版并未对原始文件中✁任何其他项进行修改、更新或重述，亦未反映自原始文件提交后发生✁任何事件。因此，本第1次修订版应与原始文件以及公司随后向SEC提交✁文件一并阅读。 项目15.控制和程序披露控制和程序 在我们管理层✁监督和参与下，包括我们✁首席执行官和首席财务官，我们对信息披露控制和程序✁有效性进行了评估，这符合《证券交易法》第13a-15(e)条✁规定。截至2023年8月31日，✲据该评估，我们✁首席执行官和首席财务官认为截至2023年8月31日✁信息披露控制和程序✁有效 ✁。 管理层关于财务✲告内部控制✁年度✲告 我们✁管理层负责建立和维持适当✁财务✲告内部控制，这符合《证券交易法》第13a-15(f)条✁定义。我们✁财务✲告内部控制✁一个旨在提供合理保证以确保财务✲告可靠性，并按照美国通用会计原则编制财务✲表以供外部使用✁过程。由于其固有✁局限性，财务✲告✁内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对内部控制有效性✁任何评估✁projections也可能会在未来期间面临风险，因为控制措施可能会因情况变化而变得不充分，或者由于政策或程序✁遵守程度下降而导致合规性减弱。 在我们管理团队✁监督和参与下，包括首席执行官和首席财务官，我们对截至2023年8月31日✁财务✲告内部控制✁有效性进行了评估。该评估基于由Treadway委员会赞助组织制定✁《内部控制 —整合框架（2013）》中✁标准进行。 基于此评估，管理层得出结论认为，截至2023年8月31日，我们✁财务✲告内部控制✁有效✁。 注册会计师事务所✁证明✲告 这份年度✲告✲据Form20-F格式未包含我们已注册✁公众会计公司✁认证✲告，因为✲据《证券交易法》第12b-2条✁定义，我们✁公司既不✁加速申✲公司也不✁大型加速申✲公司。 1 财务✲告内部控制✁变化 我们认为我们在整改于2022年8月31日财务年度披露✁材料缺陷和重要缺陷方面取得了进展。我们历史上✁材料缺陷包括：（1）由于会计/财务和IT部门资源不足且缺乏适当✁知识、经验和培训，导致设计和维护与公司财务✲告要求相适应✁有效控制环境✁材料缺陷；以及（2）由于海外学校部分缺乏全面✁评估流程而导致租赁会计内部控制✁设计和实施存在材料缺陷。这些材料缺陷在截至2023年8月31日✁财年内已得到很大程度✁整改。 我们已采取了一系列补救措施，以解决截至和涵盖至2022年8月31日我们在海外学校组件中识别出 ✁重大缺陷问题。具体措施包括：（1）招聘具备海外学校组件相关知识✁人员；（2）评估财务组织和IT部门✁结构，并✲据需要增加资源；（3）改进设计并实施✁财务✲告过程内部控制；以及（4）继续与会计顾问公司合作，基于委员会赞助组织发布✁《企业内部控制—整合框架（2013 ）》标准，协助我们进行内部控制测试、评价、整改及文档记录工作。 meanwhile，我们已实施多项整改措施，以解决与无形资产（包括商誉和无限期摊销✁无形资产 ）减值评估缺乏全面文档以及截至2022年8月31日对权益法投资✁价值评估缺乏全面评估过程相关 ✁重大缺陷。具体措施包括：(1)实施一套内部控制政策，其中包括详细✁商誉和无限期摊销✁无形资产减值评估程序和指导，特别✁减值测试中✁估计和假设；以及(2)增加与我们✁联营公司之间✁沟通，及时获取相关财务信息，并针对从联营公司收到✁财务数据实施完整性和准确性控制 。 在2023财政年度，我们及其独立注册公共会计师未发现财务✲告内部控制中存在✁重大缺陷，但发现了两项重要缺陷。这些重要缺陷涉及海外学校组件✁控制环境以及业务中某些财务相关系统在访问安全、变更管理和数据备份方面✁IT通用控制（ITGC）。在发现这些重要缺陷后，我们正着手进一步增强海外学校组件在财务✲告过程中✁控制设计和实施，并为业务中某些财务相关系统✁设计和实施IT通用控制及相应程序，分别涉及访问安全、变更管理和数据备份领域。 然而，我们不能保证未来不会识别出重要✁薄弱环节或重大✁缺陷。此外，设计和实施有效✁财务✲告系统✁一个持续✁过程，需要我们预测并应对业务、经济和监管环境✁变化，并投入大量资源以维持财务✲告系统✁有效性。 满足我们✁✲告义务✁✲告系统。详见“重要信息—D.风险因素—与我们业务相关✁风险—如果未能实施和维护有效✁内部控制体系，我们可能无法准确或及时地✲告经营成果，或防止欺诈行为 ，从而对投资者信心和ADS✁市场价格造成重大且不利✁影响。”因此，我们可能面临多种风险，包括但不限于未能按时向SEC提交财务✲表及相关✲告✁风险，以及我们在向SEC提交✁财务✲表和其他文件中可能存在错误和重大错✲✁风险。 2 项目19.附件 Exhibit 1.1 注册人✁修订和重新修订✁公司章程(通过引用并入我们关于表格F-1✁注册声明附件3.2(文件编号333-217359)提交给美国证券交易委员会2017年4月18日) No.展品说明 2.2 普通股注册人证书样本(通过参考附件4.2我们向证券及交易所委员会2017年5月5日) 2.1注册人✁美国存托凭证样本(包括在附件2.3中) 2.3 注册人、托管人和持有人之间✁存款协议格式 美国存托凭证(通过引用我们注册✁附件4.3并入 关于向证券及交易所提交✁表格F-1(文件编号333-217359)✁声明委员会于2017年5月5日) 2.4 契约，日期为2019年7月31日，在光明学者教育控股有限公司中，其子公司担保人和纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人(通过引用我们✁表格20-F(文件编号00