佳裕达美股招股说明书(2024-12-03版)

424B51ea0222830-424b5_jayudt.htm招股说明书补充 招股说明书补充(至招股说明书日期为2024年6月6日) 根据规则424(b)(5)提交 登记号：333-280010 50,000,000A类普通股 Jayud全球物流有限公司 我们直接向投资者发行50,000,000股A类普通股，不涉及PlacementAgent或承销商。这些A类普通股将根据本ProspectusSupplement、随附的Prospectus以及2024年12月3日签订的股份购买协议，以协商确定的价格每股0.20美元进行发售。我们不会因此次发行支付PlacementAgent费用或承销折扣。 ClassA普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“JYD”。截至2024年12月2日，ClassA普通股的最后交易价格为每股0.67美元。根据《2012年创业企业启动法案》（JumpstartOurBusinessStartupsActof2012）及其修正案的定义，我们是一家“新兴成长公司”，因此将适用减少的上市公司报告要求。 我们的已发行且由非关联方持有的A类普通股总市值，或根据FormF-3的GeneralInstructionI.B.5计算的公开浮动市值约为4130万美元。这一市值基于截至2024年11月26日收盘价为1.24美元的 33,292,868股A类普通股。在本募集说明书补充文件涵盖的最近12个月期间，我们未根据FormF- 3的GeneralInstructionI.B.5发行或出售任何证券，因此我们在此情况下最多可出售1380万美元的普通股。 我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。每份A类普通股享有一次投票权，而每份B类普通股在公司股东大会上享有十次投票权。任何持有者都可以随时将其持有的B类普通股转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。 我们不是一家在中国运营的公司，而是一家注册在开曼群岛的控股公司，由在中国人民共和国设立的子公司开展业务。PRC”or“中国)，中华人民共和国香港特别行政区(“香港）和美国 。因此，投资本招股说明书所涉及的证券涉及独特的且较高的风险程度。本次发行中提供的证券为境外控股公司嘉育全球物流有限公司（以下简称“Company),持有运营子公司直接或间接的所有权权益。除非另有说明，在本招股说明书及描述我们运营和合并财务信息的上下文中，“Jayud” 、“我们”、“我们公司”或“本公司”指的是注册于开曼群岛的豁免公司JayudGlobalLogisticsLimited 。“中国大陆子公司”指的是在中国大陆注册的子公司，“香港子公司”指的是在香港注册的子公司。我们还将统称为所有子公司的“子公司”。 我们也面临基于中国以及公司主要运营位于中国的法律和运营风险。中国政府可能干预或影响我们在中国运营实体的运作，并对他们的业务行为行使重大监督和酌处权，可以在任何时候干预或影响他们的运营，或可能增加对其的控制力度。 在国外进行的发行活动以及/或对中国境内发行人进行的外国投资可能导致我们的运营和/or我们A类普通股的价值发生实质性变化。此外，中国政府若加强对在国外进行的发行活动以及/或对中国境内发行人进行的外国投资的监管和控制，可能会显著限制甚至完全阻止我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致这些证券的价值大幅下降或变得毫无价值。 近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，旨在规范中国的商业运营，包括打击证券市场的非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围以及加强反垄断执法 。2021年7月6日，中共中央办公厅（“CCC办公厅”)和国务院办公厅(“SC办公厅”)联合发布 《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见）。指导意见强调了加强非法证券活动管理以及加强对中国公司境外上市监管的必要性。将采取有效措施，如推动相关监管体系的建设，以 应对中国概念境外上市公司面临的风险和事件，包括网络安全和数据隐私保护要求等。任何相关的指导意见及其实施细则可能对我们提出合规要求。 于2023年2月17日，中国证券监督管理委员会颁布了《境内企业境外证券发行与上市试行行政措施 》（以下简称“试行措施“)和五项解释性指南(统称为“中国证监会备案规则),自2023年3月31日起生效。根据中国证监会备案规则，对于中国境内企业进行“间接境外发行与上市”，即以离岸实体名义在海外市场进行证券发行与上市，但基于境内企业主要业务经营的国内实体权益、资产、收益或其他类似权利的情况下，应适用备案为基础的监管系统。中国证监会备案规则规定，在同一海外市场进行后续增发的行为，包括发行股票、可转换债券及其他类似证券，应在发行完成后三个工作日内提交备案要求；若后续发行在其他海外市场进行，则应在申请提交后的三个工作日内向中国证监会备案。因此，本次发行及我们未来在海外市场进行的任何证券发行与上市均需遵守中国证监会备案规则的备案要求。此外，根据中国证监会备案规则或相关规定，我们还需在以下重大事件发生和公开披露后向中国证监会提交报告：（1）控制权变更；（2）受到海外证券监管机构或其他相关主管机关的调查或处罚；（3）上市状态变更或上市板块转移；（4）自愿或强制退市。如未能完成备案或报告程序，对于未来的任何境外证券发行或上市，我们可能会面临来自中国证监会或其他中国监管机构的处罚，包括责令改正、警告和罚款等措施。任何不利的监管行动或处罚都可能对我们的业务、财务状况、经营成果、声誉和前景产生重大不利影响，并可能导致我们A类普通股的交易价格下跌。 此外，2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部(《MOF“)，中华人民共和国国家保密局(“NASSP“)，以及中华人民共和国国家档案局(“NAA），发布了《境内企业境外证券发行与上市相关保密和档案管理规定（）》（以下简称“）。保密条款),自2023年3月31日起施行的《试点办法》中规定，在保密条款下，寻求通过直接或间接方式在境外发行上市的中国大陆境 内公司，必须建立完善的保密和档案系统。如果这些中国大陆境内公司计划直接或通过其境外上市公司公开披露相关信息或向相关部门提供资料， 个人或实体（包括证券公司、证券服务提供商和境外监管机构），以及任何包含中国政府机关工作秘密的文件和材料，在披露或提供这些文件和材料之前，必须获得相关主管当局的批准，并完成相应的保密行政管理部门的备案程序。此外，如果提供的或公开披露的文件和材料可能对国家安全或公共利益造成不利影响，他们必须严格遵循相关的法律法规程序。如果我们或我们的子公司未能遵守上述保密和档案管理要求，或者被认为未能遵守《保密条款》及相关中国法律法规，相关机构可能会依法对其采取法律制裁措施，如有犯罪行为，还可能被司法机关追究刑事责任。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们相信我们及其子公司未向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露任何涉及中国政府机关工作秘密或可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件和材料。未来在纳斯达克进行发行和上市时，我们将严格遵守《保密条款》及相关中国法律法规。 然而，如果我们或我们的中国子公司未能全面遵守CSRC备案规则（定义见下文）和/或保密条款 ，可能会显著限制甚至完全阻碍我们向纳斯达克提供或继续提供A类普通股的能力。这可能导致业务运营的重大中断、严重损害我们的声誉、实质性且不利地影响我们的财务状况和经营成果，并导致我们的A类普通股价值大幅下降甚至归零。详见“风险因素——与中国业务相关的风险——根据中国法律向外国投资者发行证券需向中国证监会提交备案，并可能需要向其他中国监管机构申请批准或完成相关程序，如果需要，我们无法预测是否能够获得此类批准或完成此类备案或其他程序以及所需时间”。 我们或我们的子公司也可能受到中国法律法规关于保密和私人信息（包括个人数据等）的使用、共享、保留、安全及转让的规定约束。2021年11月14日，中国国家互联网信息办公室发布了（“CAC")发布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》("数据安全管理条例草案），旨在征求公众意见和评论，截止日期为2021年12月13日。根据《数据安全管理办法（草案）》，持有超过一百万用户或用户个人信息的数据处理者在境外上市前需接受网络安全审查。数据处理活动包括收 集、存储、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。2024年9月24日，国务院发布了《网络数据安全管理规定》（“数据安全管理规定),根据该规定，自2025年1月1日起生效。根据《数据安全管理办法》，涉及或可能影响国家安全的网络数据处理器在网络数据处理活动中，应当按照相关规定接受国家安全审查。根据最新修订的《网络安全审查办法》（以下简称“措施），该规定于2021年12月28日发布，并于2022年2月15日起生效。截至本招股说明书补充文件的日期 ，我们尚未收到任何中国政府部门关于要求我们或我们的子公司为此次发行申请批准的通知。我们不认为自己或任何子公司将受到《网络安全审查办法》或《数据安全管理办法》的约束，因为我们中没有任何一方持有超过一百万用户或用户个人信息，也没有进行任何可能影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动。然而，上述新法规或条例的具体实施方式、解释或执行仍存在不确定性，且其是否会对我们产生影响尚不确定。由于监管行动是新的，很难确定立法或行政法规制定机构何时会作出回应，以及现有的或新的法律和法规或 详细的实施和解释如需修改或发布，将对我们的子公司日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市或发行证券的能力产生潜在影响。详见“风险因素——中国政府对我们的业务运营方式具有实质性的监督和影响力，并可能随时干预或影响我们的运营，这些行动可能会对我们造成重大且不利的影响，并显著限制甚至完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，导致证券价值大幅下降或变得毫无价值。” 作为控股公司，我们可能依赖于我们的中国子公司支付给我们的股利来支付股利和融资可能发生的任何债务。截至本招股说明书日期，我们的子公司尚未向我们支付任何股利或分配，我们也尚未向股东分配股利。我们的中国子公司产生并留存来自经营活动产生的现金，并将其重新投资于我们的业务。 根据开曼群岛法律，在不影响我们正常业务经营支付债务的情况下，我们可以从利润或股本溢价账户中支付股息。作为控股公司，我们将在收到中国香港子公司从中国子公司汇付的资金后，才能决定支付股息。 当前，中华人民共和国（PRC）的法规允许我们的内地子公司仅在其根据中国会计标准和规定确定的累积利润范围内向公司支付股息。在我们现有的企业结构下，我们依赖于子公司的股息支付或其他分配来满足任何现金和融资需求，包括支付股息和其他现金分配给股东所需的资金，或偿还可能产生的债务。如果未来任何子公司自行承担债务，其债务的相关协议可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，根据中华人民共和国的法律法规，我们的每一个中国子公司每年必须将其税后利润的一部分提取为法定盈余公积金，直到该储备金达到注册资本的50%为止。这部分储备金不可作为股息进行分配。因此，我们的中国子公司在以股息、贷款或预付款的形式向我们转移部分净资产方面受到限制。此外，中国政府还对人民币兑换外币以及将货币汇出中华人民共和国实施控制。因此，我们可能在完成必要的行政程序以获取并汇出外汇用于从利润中支付股息时遇到困难。如果我们无法从子公司获得资金，我们将无法支付普通股的现金股息。 我们的普通股如发放现金股利，将以美元支付。若我们被认定为税务目的下的中国居民企业，则向境外股东支付的股利可能被视为源自中国的收入，并因此可能需按最高10%的税率缴纳中国政府预提所得税。对于非居民企业投资者可获得的股利，适用10%的中国政府预提所得税率。此类投资者通过转让A类普通股实现的任何收益也需按当前10%的税率缴纳中国政府税款，如该收益被视为源自中国的收入，则股利将在支付时被源泉扣缴。 《控股外国公司责任法》(“HFC