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零在科技金融集團有限公司主要交易贷款交易及向一间实体的贷款

2024-12-03-招股书~***
零在科技金融集團有限公司主要交易贷款交易及向一间实体的贷款

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 ZeroFintechGroupLimited零在科技金融集團有限公司炷㕤䘦ヽ忼姣Ⅎㆸ䩳ᷳ㚱旸℔⎠炸炷偉ấẋ嘇烉00093炸 主要交易貸款交易及 向一間實體的貸款 貸款協議 董事會謹此宣佈,於二零二四年十二月三日,本公司間接全資附屬公司X8Finance(作為放款人)、借款人(作為借款人)與擔保人(作為擔保人)訂立貸款協議,據此,X8Finance同意(其中包括)根據貸款協議之條款及按照其中所載條件向借款人提供貸款。 上市規則涵義 由於過往貸款協議II項下進行的過往貸款交易II乃於貸款交易後12個月期間內進行,且過往貸款交易II項下的其中兩名借款人為擔保人I及擔保人II,故根據上市規則第14.22條,過往貸款交易II及貸款交易應合併計算。由於根據上市規則第14.07條有關過往貸款交易II及貸款交易的總金額的其中一項適用百分比率(定義見上市規則)超過25%,故貸款交易(與過往貸款交易II合併計算時)構成本公司的主要交易,因而須遵守上市規則第14章項下的申報、公佈、通函及股東批准規定。 由於根據上市規則第14.07(1)條所界定的有關貸款交易(與過往貸款交易II合併計算後)的資產比率超過8%,故貸款交易亦須遵守上市規則第13.13條及第13.15條項下的一般披露責任。根據上市規則第13.13條及第13.15條須予披露的有關貸款的資料已於本公佈內披露。 股東書面批准 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,倘本公司就批准貸款交易召開股東大會,概無股東須放棄表決。貸款交易已根據上市規則第14.44條取得Lee&Leung(B.V.I.)及EarthAxis(為一組有緊密聯繫的股東,並於本公佈日期持有本公司全部已發行股份及投票權合共50%以上)各自的股東書面批准以代替召開股東大會。因此,由於已根據上市規則第14.44條取得股東書面批准以代替召開股東大會,本公司將不會召開股東特別大會以批准貸款交易。 根據上市規則第14.41(a)條,一份載有(其中包括)(i)貸款交易的詳情;(ii)本集團財務資料;及(iii)上市規則規定的其他資料的通函將於本公佈刊發日期後15個營業日內寄發。由於需要額外時間編製將載入通函的財務資料,本公司將向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.41(a)條,致使通函的寄發日期可延後至超過本公佈刊發日期後15個營業日,預期為二零二五年一月十五日或之前,僅供股東參考。 背景 董事會謹此宣佈,於二零二四年十二月三日,本公司間接全資附屬公司X8Finance (作為放款人)、借款人(作為借款人)與擔保人(作為擔保人)訂立貸款協議,據此,X8Finance同意(其中包括)根據貸款協議之條款及按照其中所載條件向借款人提供貸款。 於訂立貸款協議前: (i)於二零二四年一月十七日,X8Finance(作為放款人)與亨景、擔保人I及擔保人II(作為共同借款人)訂立貸款協議(「過往貸款協議I」),據此,X8Finance向共同借款人授出本金金額為85,000,000港元的定期貸款;及 (ii)於二零二四年十月七日,X8Finance(作為放款人)與亨景、擔保人I及擔保人II(作為共同借款人)訂立貸款協議(「過往貸款協議II」),據此,X8Finance向共同借款人授出本金金額為100,000,000港元的定期貸款(「過往貸款交易II」)。過往貸款協議II項下的貸款用於全數結清過往貸款協議I項下的貸款及應計利息。 過往貸款協議I及過往貸款協議II(統稱「過往貸款交易」)項下擬進行的交易分別構成本公司的主要交易,並須遵守上市規則第14章項下的申報、公佈、通函及股東批准規定。有關過往貸款交易的進一步詳情已分別於本公司日期為二零二四年一 月十七日及二零二四年十月七日的公佈以及本公司日期為二零二四年三月四日及二零二四年十一月二十八日的通函中披露。 貸款協議之主要條款 貸款協議之主要條款如下: 日期:二零二四年十二月三日 放款人:X8Finance,本公司一間間接全資附屬公司 借款人:借款人 擔保人:擔保人I及擔保人II 貸款本金金額:50,000,000港元 提款日期:二零二四年十二月三日 期限及還款日期:貸款期限為六個月。貸款之未償還本金金額須於提取貸 款當日後六個月內一筆過全數償還 利率:年利率18% 違約利率:年利率30% 貸款之抵押品:由借款人作為抵押人以X8Finance為受益人簽立之一 幢香港商業樓宇的首批按揭,以作為(其中包括)X8Finance提供的所有貸款及其應計利息、上述物業的租金轉讓以及借款人簽立之債權證之抵押品 於本公佈日期,過往貸款協議II及貸款協議(作出提款後)項下的未償還貸款本金結餘總額為150,000,000港元。 上市規則涵義 由於過往貸款協議II項下進行的過往貸款交易II乃於貸款交易後12個月期間內進行,且過往貸款交易II項下的其中兩名借款人為擔保人I及擔保人II,故根據上市規則第14.22條,過往貸款交易II及貸款交易應合併計算。由於根據上市規則第14.07條 有關過往貸款交易II及貸款交易的總金額的其中一項適用百分比率(定義見上市規則)超過25%,故貸款交易(與過往貸款交易II合併計算時)構成本公司的主要交易,因而須遵守上市規則第14章項下的申報、公佈、通函及股東批准規定。 由於根據上市規則第14.07(1)條所界定的有關貸款交易(與過往貸款交易II合併計算後)的資產比率超過8%,故貸款交易亦須遵守上市規則第13.13條及第13.15條項下的一般披露責任。根據上市規則第13.13條及第13.15條須予披露的有關貸款的資料已於本公佈內披露。 訂立貸款協議之理由及裨益 貸款協議之條款(包括適用利率)乃經X8Finance與借款人按公平原則磋商及經考慮當前市場利率及慣例後釐定。X8Finance訂立貸款協議時經考慮(i)向借款人提供貸款之借款成本;(ii)提供貸款將帶來之利息收入;(iii)借款人所提供之抵押品及擔保人所提供之個人擔保;及(iv)借款人及擔保人之信譽。此外,貸款協議項下擬進行之交易為X8Finance一般及日常業務過程之一部分。鑒於上述者,董事認為貸款協議之條款乃按正常商業條款訂立,屬公平合理,且符合本公司及其股東之整體利益。 股東書面批准 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,概無股東於貸款交易中擁有重大權益,且倘本公司就批准貸款交易召開股東大會,概無股東須放棄表決。貸款交易已取得Lee&Leung(B.V.I.)及EarthAxis(直接持有本公司全部已發行股份及投票權合共50%以上)各自的股東書面批准。 於本公佈日期,Lee&Leung(B.V.I.)持有1,252,752,780股股份(佔已發行股份總數約46.96%)。Lee&Leung(B.V.I.)由Lee&LeungFamilyInvestmentLimited全資擁有,後者則由滙豐國際信託有限公司(作為Lee&Leung家族信託之受託人)全資擁有。李立先生為Lee&Leung家族信託之授予人,而Lee&Leung家族信託之全權受益人為李立先生的配偶(梁麗萍女士)及若干子女(包括李銘浚先生)以及該等子女的後代。此外,於本公佈日期,EarthAxis持有710,000,000股股份(佔已發行股份總數約26.62%)。EarthAxis為一間由李銘浚先生最終擁有99.99%權益及李立先生最終擁有0.01%權益的公司。 鑒於李立先生及其聯繫人擁有Lee&Leung(B.V.I.)及EarthAxis的上述實益擁有權,以上股東為一組有緊密聯繫的股東。因此,由於已根據上市規則第14.44條取得股東書面批准以代替召開股東大會,本公司將不會召開股東特別大會以批准貸款交易。 根據上市規則第14.41(a)條,一份載有(其中包括)(i)貸款交易的詳情;(ii)本集團財務資料;及(iii)上市規則規定的其他資料的通函將於本公佈刊發日期後15個營業日內寄發。由於需要額外時間編製將載入通函的財務資料,本公司將向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.41(a)條,致使通函的寄發日期可延後至超過本公佈刊發日期後15個營業日,預期為二零二五年一月十五日或之前,僅供股東參考。 一般事項 有關本集團及X8Finance的資料 本集團主要從事物業投資及發展以及放債業務。 X8Finance為一間於香港註冊成立之有限公司及本公司之間接全資附屬公司。X8Finance為根據放債人條例(香港法例第163章)持有有效放債人牌照之註冊放債人,並主要從事提供金錢借貸。貸款將由本集團內部資源撥資。 有關借款人及擔保人的資料 借款人乃一間於香港註冊成立之有限公司,並主要從事物業投資。於本公佈日期,借款人最終由擔保人I及一名個人(為擔保人之家庭成員及本公司之獨立第三方)分別擁有87.5%及12.5%權益。擔保人I與擔保人II均為個人,而擔保人II為擔保人I的侄兒。 本公司確認,據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,借款人及擔保人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。 釋義 於本公佈內,除文義另有所指外,以下詞彙及表述於本公佈內使用時具有以下涵義: 「董事會」 指 董事會 「借款人」 指 九龍企業有限公司,一間於香港註冊成立之有限公司,於本公佈日期,其最終由擔保人I及一名個人(為本公司之獨立第三方)分別擁有87.5%及12.5%權益 「本公司」 指 零在科技金融集團有限公司,一間於百慕達註冊成立之有限公司,其股份於聯交所主板上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事」 指 本公司董事 「EarthAxis」 指 EarthAxisInvestmentLimited,一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司,於本公佈日期,其最終由李銘浚先生及李立先生分別擁有99.99%及0.01%權益 「本集團」 指 本公司連同其不時之附屬公司 「擔保人I」 指 何崇本先生,為貸款協議項下貸款的其中一名個人擔保人 「擔保人II」 指 何世榮先生,為貸款協議項下貸款的其中一名個人擔保人 「擔保人」 指 擔保人I及擔保人II 「港元」 指 港元,香港之法定貨幣 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「亨景」 指 亨景有限公司,一間於香港註冊成立之有限公司,其於本公佈日期最終由擔保人I全資擁有 「Lee&Leung(B.V.I.)」 指 Lee&Leung(B.V.I.)Limited,一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「貸款」 指 X8Finance根據貸款協議條款授予借款人之定期貸款,本金金額為50,000,000港元 「貸款協議」 指 X8Finance(作為放款人)與借款人(作為借款人)所訂立日期為二零二四年十二月三日之貸款協議,詳情於本公佈「貸款協議之主要條款」一節中披露 「貸款交易」 指 根據貸款協議授予貸款 「李立先生」 指 李立先生,本公司執行董事兼主席 「李銘浚先生」 指 李銘浚先生,本公司執行董事、副主席兼行政總裁 「股份」 指 本公司股本中每股面額0.08港元的股份 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「X8Finance」 指 X8FinanceLimited,為本公司之間接全資附屬公司,亦為貸款協議項下之放款人 承董事會命 零在科技金融集團有限公司 主席 李立 香港,二零二四年十二月三日於本公佈日期,董事會之成員為: 執行董事: 李立先生(主席) 李銘浚先生(副主席兼行政總裁)周厚誠先生 獨立非執行董事: 舒華東先生胡偉斌先生翟慧婷女士