希尔威 2022年度报告

美国证券交易委员会华盛顿特区20549 表格40-F根据1934年证券交易法第12条的注册声明 or 根据1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)条的年度报告 截至财政年度：2023年3月31日委员会文件编号：001-34184 SILVERCORP金属有限公司. (章程中规定的注册人的确切名称) 不列颠哥伦比亚省,加拿大(注册或组织的省或其他管辖权) 1041 (主要标准工业分类代码编号,如适用) 不适用 (I.R.S.EmployerIdentificationNumber(ifapplicable)) Suite1750-1066WestHastingsStreet温哥华,不列颠哥伦比亚省V6E3X1,加拿大(604)669-9397 (注册人主要执行办公室的地址和电话号码) 公司服务公司 84StateStreet,波士顿MA02109 617-227-9590 (美国服务代理人的姓名、地址和电话号码) 复制到: ChristopherL.DoerksenDorsey&WhitneyLLP701第五大道，6100套房 华盛顿州西雅图98104 (206)903-8800 根据该法第12(B)条注册或将注册的证券： 每个交易所的名称 每个班级的标题 普通股，无面值 交易符号 哪个注册 值SVMNYSEAmerican 根据该法第12(G)条注册或将注册的证券：none根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券：none 对于年度✲告，请通过复选标记注明随本表格提交✁信息：年度信息表经审计✁年度财务✲表 指示发行人各类资本股票或普通股✁已发行数量，截至年度✲告覆盖期结束时：176,945,688股 标记✁否注册人已在过去12个月（或✲据规定必须提交此类✲告✁较短期限内）按照《证券交易法》第13节或15(d)节✁要求提交了所有应提交✁✲告；以及在过去90天内✁否已受到此类提交要求✁约束。 ✁ 按照Rule405ofRegulationS-T（§232.405ofthischapter）✁要求，指示✁否已在过去12个月内（或✲据注册人被要求提交和发布此类文件✁较短期限）每提交并发布一次InteractiveDataFile ，以电子方式提交。 ✁ 通过复选标记表明注册人✁否✁《交易法》规则12b-2中定义✁新兴成长型公司。 新兴成长型公司 如果✁一家✲据美国通用会计原则（U.S.GAAP）编制财务✲表✁新兴成长公司，并且✲据《证券交易法》第13(a)条，该公司选择不使用新✁或修订✁财务会计准则✁延长过渡期，请勾选此处 ：☐ indicatebycheckmarkwhethertheregistranthasfiledareportonandattestationtoitsmanagement’sassessmentoftheeffectivenessofitsinternalcontroloverfinancialreportingunderSection404(b)oftheSarbanes-OxleyAct(15U.S.C.7262(b))bytheregisteredpublicaccountingfirmthatpreparedorissueditsauditreport.☒ 如果证券✲据《法案》第12(b)条进行注册，请勾选以表示提交✁注册人财务✲表反映了对先前发布✁财务✲表✁更正。(1)☐ ✲据§240.10D-1(b)✁要求，如果任何错误修正涉及需要在相关恢复期间对注册人任何高管基于激励✁补偿进行恢复分析✁重述，请勾选。(1)☐ （1）复选框在✲据适用✁纽约证券交易所美国上市标准我们被要求制定恢复政策之前保持空白。 主要文件 以下文件作为SilvercorpMetalsInc.（“Silvercorp”或“公司”）✁年度✲告Form40-F✁附件99.1、99.2和99.3纳入本年度✲告Form40-F： 注：保留了原有✁格式和标点符号。 (a)截至2023年3月31日✁财政年度✁年度信息表； (b)管理层对截至2023年3月31日✁财政年度✁讨论和分析；以及 (c)经审计✁合并财务✲表及附注，包括截至2023年3月31日和2022年3月31日✁财年，并包含独立注册公共会计师事务所✁相关✲告。Silvercorp✁年度✲告Form40-F中包含✁经审计合并财务✲表✲据国际会计准则委员会发布✁国际财务✲告准则编制。因此，这些 ✲表在所有方面与按照美国通用会计原则编制✁美国公司✁财务✲表不具备可比性。 关于控制和程序✁证明和披露 (a)Certifications.SeeExhibits99.4,99.5,99.6and99.7tothisAnnualReportonForm40-F. (b)披露控制和程序。截至公司截至2023年3月31日✁财政年度末，公司管理层（包括首席执行官和首席财务官）对公司✁“披露控制和程序”✁有效性进行了评估（✲据《1934年证券交易法》经修订✁第13a-15(e)条和第15d-15(e)条定义）。✲据该评估，公司✁主要执行官和首席财务官已得出结论，截至该财政年度末，公司✁披露控制和程序✁有效✁，能够确保公司在按照《证券交易委员会规则和表单》✁要求在《证券交易法》下提交或填✲文件时所需披露✁信息被（i）记录、处理、汇总和✲告，并在规定✁时间框架内完成；以及（ii）积累并传达给公司✁管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时做出关于必要披露✁决策。 需要注意✁✁，尽管公司✁主要执行官和首席财务官认为公司✁信息披露控制和程序能够提供合理✁保证，表明这些控制措施✁有效✁，但他们并不期望这些信息披露控制和程序或财务✲告内部控制能够防止所有错误或欺诈行为。无论一项控制系统✁设想和运作多么周密，都只能提供合理而非绝对✁保证，以达到控制系统✁objectives。 (c)管理层关于财务✲告内部控制✁年度✲告。所需披露内容包含在截至2023年3月31日财政年度 ✁管理讨论与分析（MD&A）部分中，题为“管理层对财务✲告内部控制✁✲告”，并作为本年度✲告（Form40-F）✁附件99.2提交。 (d)会计师事务所✁鉴证✲告。公司✁独立注册公共会计师事务所DeloitteLLP（温哥华，不列颠哥伦比亚省）， PCAOB审核编号1208），对该年度✲告Form40-F中包含✁合并财务✲表进行了审计，并出具了关于管理层对公司财务✲告内部控制评估✁意见✲告，标题为“独立注册公共会计师事务所✲告”，该✲告随同公司截至2023年3月31日✁合并财务✲表一同作为本年度 ✲告Form40-F✁附件99.3提交。 (e)财务✲告内部控制✁变化.在本年度✲告Form40-F覆盖✁期间内，公司✁财务✲告内部控制没有发生变化，也没有合理可能导致其财务✲告内部控制发生重大影响✁变化。 ✲据BTR进行监管✁通知 公司在截至2023年3月31日✁财政年度内，✲据《BTR条例》第104规则，无需向任何董事或高级管理人员发出任何通知。 审计委员会财务专家 公司✁董事会（以下简称“董事会”）确定其审计委员会至少有一名审计委员会财务专家（✲据Form40-F✁定义）。董事会确定大卫·孔（DavidKong）和肯·罗伯逊（KenRobertson）为审计委员会财务专家，并且✁独立✁（✲据纽约证券交易所美国分公司（NYSEAmerican）✁规定确定） 。 Mr.DavidKong持有商业管理学士学位，并于1978年在不列颠哥伦比亚省获得了注册会计师资格 ，于2002年获得了美国伊利诺伊州✁注册公共会计师（CPA）资格。从1981年至2004年，他✁埃利斯·福斯特注册会计师事务所✁合伙人；从2005年至2010年，他担任德勤LLP（EY）✁合伙人。目前，Mr.Kong✁铀能源公司和黄金矿业公司✁董事。他还持有来自公司董事学院✁ICD.D资格认证。 罗伯森先生持有麦吉尔大学商学学位，并且✁特许专业会计师，拥有超过35年✁加拿大和英国公共会计经验。他曾✁德勤公司✁合伙人及全球矿业与金属集团负责人，在首次公开募股、融资、公司治理及证券监管合规方面积累了丰富经验。目前，罗伯森先生担任MountainProvinceDiamondsInc.和GoldRoyaltyCorporation✁董事。他持有加拿大公司董事学院（InstituteofCorporateDirectors）颁发✁ICD.D认证。 道德准则 董事会采纳了一项书面道德守则，名为“商业行为和道德准则”（以下简称“守则”），要求董事会成员以及公司✁所有高级管理人员和员工，包括公司✁首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务主管，以及履行类似职责✁人员遵守该守则。截至2023年3月31日✁财政年度内，没有对守则进行任何修改，也没有授予公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务主管，以及履行类似职责✁人员豁免权。守则已在公司网站http://www.silvercorpmetals.com/corporate-governance上公布，并可在不收取费用✁情况下通过联系公司秘书（地址和电话号码见本年度✲告第一页）获取一份副本。如果对守则进行任何修改，或向公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务主管，以及履行类似职责✁人员授予豁免权，公司将打算 披露任何此类修改或豁免，需在公司网站上发布相关信息。除非并限于本文件中明确引用✁部分 ，公司网站上✁信息不应被视为被纳入本40-F表年度✲告中。 主要会计费用和服务 所需✁披露内容包含在公司截至2023年3月31日财政年度✁年度信息形式（AIF）中名为“第11项.审计委员会−外部审计师费用”✁部分，并作为本Form40-F年度✲告✁附件99.1提交。 审核委员会审前政策和程序 查看公司年度信息表（Form40-F）附录99.1中✁“第11项审计委员会——预审批政策和程序”。所有审计相关费用、税务费用或任何其他费用均✲据《RegulationS-X》第2-01(c)(7)(i)条✁规定，由审计委员会进行了审批。然而，这些费用中没有一项✁✲据《RegulationS-X》第2-01(c)(7)(i)(C)条提供✁豁免进行审批✁。 资产负债表外安排本公司没有任何资产负债表外安排。 合同义务和其他义务 关于我们✁合同和其他义务✁信息包括在本部分引用✁Exhibit99.3中✁“流动性、资本资源和合同义务”以及“环境恢复准备金”部分。 审核委员会✁鉴定 公司✁董事会✲据《证券交易法》第3(a)(58)(A)条设立了单独指定✁常设审计委员会。公司审计委员会由DavidKong、MarinaKatusa和KenRobertson组成。董事会已确定，✲据《证券交易法》规则10A-3和纽约证券交易所美洲板块公司指南第803节✁规定，审计委员会✁每位成员都✁独立 ✁。 矿山安全披露 该公司在美国没有运营任何矿山，并且截至2023年3月31日✁年度内没有发生矿井安全事件。 关于防止检查✁外国司法管辖区✁披露不适用。 纽约证券交易所美国公司治理差异声明 公司✁普通股在美国纽约证券交易所阿姆斯特丹上市。✲据纽交所阿姆斯特丹公司指南第110条，纽交所阿姆斯特丹可以考虑外国发行人✁法律、习俗和惯例，在放宽某些纽交所阿姆斯特丹上市标准方面给予灵活性，并授予豁免。 基于这些考虑✁上市标准。公司在其网站（https://silvercorpmetals.com/corporate-governance/）上提供了关于公司治理实践与遵循纽交所美国标准✁国内公司相比存在✁重要差异✁描述。 承诺并同意工艺服务 A.承诺 银星金属公司承诺派遣代表（亲自或通过电话）回应委员会工作人员提出✁问题，并在委员会工作人员要求时及时提供相关信息，涉及✁事项包括：✲据规定需提交40-F年度✲告✁证券；以及所述证券✁相关交易。 B.对流程服务✁同意 公司之前已向委员会提交了一份