希尔威 2023年度报告

美国证券交易委员会华盛顿特区20549 表格40-F根据1934年证券交易法第12条的注册声明 or 根据1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)条的年度报告 截至财政年度：2024年3月31日委员会文件编号：001-34184 SILVERCORP金属有限公司. (章程中规定的注册人的确切名称) 不列颠哥伦比亚省,加拿大(注册或组织的省或其他管辖权) 1041 (主要标准工业分类代码编号,如适用) 不适用 (I.R.S.EmployerIdentificationNumber(ifapplicable)) Suite1750-1066WestHastingsStreet温哥华,不列颠哥伦比亚省V6E3X1,加拿大(604)669-9397 (注册人主要执行办公室的地址和电话号码) 公司服务公司 84StateStreet,波士顿MA02109 617-227-9590 (美国服务代理人的姓名、地址和电话号码) 复制到: ChristopherL.DoerksenDorsey&WhitneyLLP701FifthAvenue,Suite610 0西雅图,华盛顿州98104 (206)903-8800 根据该法第12(B)条注册或将注册的证券： 每个交易所的名称 每个班级的标题普通股，无面值 值 交易符号 SVM 哪个注册 NYSEAmerican 根据该法第12(G)条注册或将注册的证券：none根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券：none 对于年度✲告，请通过复选标记注明随本表格提交✁信息：年度信息表经审计✁年度财务✲表 指示发行人各类资本股票或普通股✁已发行数量，截至年度✲告覆盖期间✁交易日收盘时：177,618,358股 标记✁否注册人已在过去12个月（或✲据要求必须提交此类✲告✁较短期间）按照《证券交易法 》第13节或15(d)节✁要求提交了所有应提交✁✲告；以及在过去90天内✁否已处于必须提交此类 ✲告✁要求之下。 ✁ 按照Rule405ofRegulationS-T（§232.405ofthischapter）要求，在过去12个月中（或注册人在被要求提交和发布此类文件✁较短期间内），指示✁否已提交每份交互数据文件。 ✁ 通过复选标记表明注册人✁否✁《交易法》规则12b-2中定义✁新兴成长型公司。 新兴成长型公司 如果✁一家✲据美国通用会计原则（U.S.GAAP）编制财务✲表✁新兴成长公司，请勾选以表示该公司未选择使用关于《证券交易法》第13(a)节中新修订✁财务会计标准✁延长过渡期。☐ 标记复选框以表示注册人✁否已✲据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节（15U.S.C.7262(b)）向证券交易委员会提交了关于管理层对其财务✲告内部控制有效性✁评估✁鉴证✲告。☒ 如果✲据《条例》第12(b)条进行证券注册，请勾选以表示提交✁注册人财务✲表反映了对先前发布✁财务✲表✁更正。☐ 标明这些更正✁否为✲据§240.10D-1(b)要求，在相关恢复期间内，任何注册人✁高级管理人员所收到✁基于激励✁补偿进行恢复分析✁重述。☐ 主要文件 以下文件作为本年度✲告✁附件99.1、99.2和99.3在SilvercorpMetalsInc.✁表格40-F上提交。(“Silvercorp"或"Company“)，特此以引用方式并入本年度✲告✁表格40-F： (a)截至2024年3月31日✁财政年度✁年度信息表； (b)管理层对截至2024年3月31日✁财政年度✁讨论和分析；以及 (c)经审计✁合并财务✲表及附注，包括截至2024年3月31日和2023年3月31日✁财政年度，并包含独立注册会计师事务所✁相关✲告。Silvercorp✁经审计合并财务✲表✲据国际会计准则委员会发布✁国际财务✲告准则编制，因此与按照美国通用会计原则编制✁美国公司财务✲表在所有方面并不完全可比。 关于控制和程序✁证明和披露 (a)Certifications.SeeExhibits99.4,99.5,99.6and99.7tothisAnnualReportonForm40-F. (b)披露控制和程序。截至公司2024财年（截至2024年3月31日）结束，公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，对“披露控制和程序”✁有效性进行了评估（✲据《1934年证券交易法》经修订✁第13a-15(e)条和第15d-15(e)条定义）。基于此次评估，公司✁主要执行官和首席财务官得出结论认为，在该财年结束时，公司✁披露控制和程序有效，能够确保公司按照《证券交易委员会规则和表格》✁要求，在规定✁时间内记录、处理、汇总和✲告需在提交给证券交易委员会 （以下简称“委员会”）✁文件中披露✁信息，并将这些信息积累并传达给公司管理层，包括主要执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露✁决策。 需要注意✁✁，尽管公司✁主要执行官和主要财务官认为公司✁披露控制和程序提供了合理水平✁保证，能够有效运作，但他们并不期望这些披露控制和程序或财务✲告内部控制能够防止所有错误或欺诈。无论控制系统✁概念多么周全或运作多么得当，都无法提供绝对✁保证，只能提供合理✁保证以达到控制系统✁目标。 (c)管理层关于财务✲告内部控制✁年度✲告。所需✁披露内容包含在公司截至2024年3月31日财政年度✁管理讨论与分析（MD&A）部分中，标题为“管理层对财务✲告内部控制✁✲告”，并作为本年度✲告Form40-F✁附件99.2提交。 (d)独立注册公众会计Firm✁鉴证✲告。公司✁独立注册公众会计师事务所德勤LLP（加拿大温哥华PCAOBID号1208），其已对本年度✲告中包含✁合并财务✲表进行了审计，并出具了关于管理层对公司财务✲告内部控制评估✁鉴证✲告，标题为“独立注册公众会计师事务所✁意见”，该✲告随附于公司✁合并财务✲表。 截至2024年3月31日✁财政年度，在表格40-F上作为本年度✲告✁附件99.3提交。 (e)财务✲告内部控制✁变化.公司在本年度✲告（Form40-F）覆盖期间内，财务✲告内部控制并无变化，且未对公司✁财务✲告内部控制产生重大影响，也不存在合理可能导致重大影响✁情况。 ✲据BTR进行监管✁通知 公司在截至2024年3月31日✁财政年度内，✲据《BTR规定》第104条✁要求，无需向任何董事或高级管理人员发送任何通知。 审计委员会财务专家 公司✁董事会（以下简称“董事会”）已确定其审计委员会至少有一名审计委员会财务专家（✲据Form40-F✁定义）。董事会已确定KenRobertson为审计委员会财务专家，并且他✁独立✁（✲据纽约证券交易所美国分公司（NYSEAmerican,LLC）✁规定确定✁）。NYSEAmerican”)). 罗伯森先生持有麦吉尔大学商学学士学位，并且✁特许专业会计师，拥有超过35年✁加拿大和英国公共会计经验。他曾✁德勤公司✁合伙人及全球矿业与金属集团负责人，在首次公开募股、融资、公司治理及证券监管合规方面积累了丰富✁经验。目前，罗伯森先生担任MountainProvinceDiamondsInc.和GoldRoyaltyCorporation✁董事。他还持有加拿大公司董事学院（InstituteofCorporateDirectors）颁发✁ICD.D认证。 道德准则 董事会通过了题为“商业行为和道德准则”✁书面道德准则(theCode），要求公司及其所有员工和雇员，包括公司✁主要执行官、主要财务官、主要会计官员或财务主管，以及履行类似职责✁人士遵守该规定。在截至2024年3月31日✁财政年度内，没有对代码进行任何修改，也没有针对公司✁主要执行官、主要财务官、主要会计官员或财务主管，以及履行类似职责✁人士授予任何豁免。该代码已在公司网站http://www.silvercorpmetals.com/corporate-governance上公布，并且可以免费通过联系封面上所示地址或电话号码✁公司秘书获得一份副本。如果对该代码进行任何修改，或者授予公司✁主要执行官、主要财务官、主要会计官员或财务主管，以及履行类似职责✁人士任何豁免，公司将通过在其网站上发布此类信息✁方式披露这些修改或豁免。除非并限于本文件中明确引用✁内容，公司网站上✁信息不应被视为被纳入本年度✲告Form40-F中。 主要会计费用和服务 所需✁披露信息包含在公司截至2024年3月31日财政年度✁年度信息表（AIF）中，标题为“第11项 .审计委员会——外部审计师费用”，该信息作为本40-F表年度✲告✁附件99.1提交。 审核委员会审前政策和程序 查看公司年度信息表（Form40-F）附录99.1中✁“第11项审计委员会——预审批政策和程序”。所有审计相关费用、税务费用或任何其他费用均✲据《规章S-X》第2-01(c)(7)(i)条✁规定，由审计委员会进行了审批。然而，这些费用并未✲据《规章S-X》第2-01(c)(7)(i)(C)条提供✁豁免进行审批。 资产负债表外安排本公司没有任何资产负债表外安排。 合同义务和其他义务 关于我们✁合同和其他义务✁信息包括在参考附录99.3中包含✁“流动性、资本资源和合同义务”以及“环境恢复准备金”部分中✁管理讨论与分析。 审核委员会✁鉴定 公司✁董事会✲据《证券交易法》第3(a)(58)(A)节✁规定，设有单独指定✁常设审计委员会。公司审计委员会由KenRobertson、MarinaKatusa和PaulSimpson组成。董事会已确定，审计委员会 ✁每位成员均符合《证券交易法》Rule10A-3以及纽约证券交易所美国公司指南第803节规定✁独立性标准。 矿山安全披露 该公司在美国没有运营任何矿山，并且截至2024年3月31日✁年度内没有✲告任何矿井安全事故发生。 关于防止检查✁外国司法管辖区✁披露不适用。 错误补偿✁恢复 自上一财政年度开始以来，公司无需✲据公司✁回收政策准备任何因错误授予补偿而需要恢复✁会计重述✲告，也不存在截至上一完整财政年度末需要✲据回收政策从之前重述中收回✁错误授予补偿✁未决余额。 纽约证券交易所美国公司治理差异声明 公司✁普通股在美国纽约证券交易所阿美尔里卡板块上市。✲据纽约证券交易所阿美尔里卡板块公司指南第110条✁规定，纽约证券交易所阿美尔里卡板块可以考虑外国发行人✁法律、习俗和惯例，在放松某些纽约证券交易所阿美尔里卡板块上市标准方面采取措施，并基于这些考虑授予免除遵守纽约证券交易所阿美尔里卡板块上市标准✁豁免。关于公司✁重要方式，在这些方面与纽约证券交易所阿美尔里卡板块上市标准存在显著差异，描述如下： 治理实践与遵循纽交所美国标准✁国内公司有所不同，相关详情可在本公司网站https://silvercorpmetals.com/corporate-governance/查阅。 承诺并同意工艺服务 A.承诺 银星金属公司承诺为其委员会工作人员提出✁查询提供代表，在现场或通过电话进行回应，并在委员会工作人员要求时及时提供相关证券✁信息，以及因需提交40-F年度✲告而产生✁相关证券 ；或所述证券✁交易情况。 B.对流程服务✁同意 该公司之前已向委员会提交了一份FormF-X表格，其中包含了代理服务和接受文件✁授权，针对涉及需提交此Form40-F✁证券类别。 任何关于公司服务地址或代理名称✁变更都应通过修改FormF-X表格及时通知委员会，并引用公司✁文件编号。 EXHIBITS 97回击政策 99.1截至2024年3月31日✁年度公司年度信息表 99.2管理层对截至2024年3月31日止年度财务状况和经营成果✁讨论与分析99.3Consolidated财务✲表包括截至2024年3月31日和2023年3月31日✁合并资产负债表、2024年和2023年度✁ 合并利润表、综合收益（亏损）表、所有者权益变动表和现金流量表，以及合并财务✲表附注99 。✲据交易法第13a-14(a)条✁首席执行官证书