中国企业“走出去”全球贸易合规观察——海关估价合规篇

税务 期数P394–2024年11月22日 税务评论 中国企业“走出去”全球贸易合规观察——海关估价合规篇 回顾过去几十年的出海历程，中国企业“走出去”的边界不断拓宽，层次持续提升。从最早的海外工程承包，逐步发展到中国制造、海外营销；从单一的海外生产基地，升级为全球造、全球卖，最终形成研发、采购、制造、销售、品牌、运营多产业协同。在中国企业通过股权投资、贸易往来、委托加工等方式将产业链延伸至海外的过程中，关税是不可忽略的税务考量因素之一。而随着全球贸易保护主义抬头，一些国家和地区不同程度地实施了影响商品进入其市场的特别关税。在这一背景下，中国“走出去”企业更加需要审视其全球供应链安排和定价策略。 通常来说，进口货物的应缴关税受四大关键因素影响，分别为海关估价、原产地、商品归类以及关税减免。结合德勤中国海关与全球贸易团队近年来服务中企出海的项目经验，本期税务评论将针对中国企业跨境投资运营过程中的海关估价问题分享我们的观察。 海关估价综述 海关估价是指一国或地区的海关根据本国或关税联盟法律规定的估价准则，确定进出口货物海关完税价格的过程。从1947年日内瓦谈判签订的《关税与贸易总协 定》（“GATT”）到1994年乌拉圭谈判签订的《关于实施1994年关税与贸易总协定第7条的协定》（“《WTO估价协定》”），历经数十年的多方探讨，全球终于建立起一套广泛适用的海关估价制度。作为国际海关估价法律体系中的基础性文本，《WTO估价协定》以公平、统一、中性为原则，确立了以“成交价格”为海关估价基础的核心内容，有效降低了各国（地区）海关估价的随意性，为推动国际贸易自由化、巩固GATT关税减免多边谈判成果起到了积极作用。 作者： 张晓洁 合伙人 电话：+862161411113 电子邮件：dozhang@deloittecn.com.cn 马巍巍 总监 电话：+8675533538751 电子邮件：shelma@deloittecn.com.cn 何铭司 助理经理 电话：+8675533538512 电子邮件：ciche@deloittecn.com.cn 采用成交价格作为海关估价基础表明，海关认可交易价格是由国际贸易的买卖双方决定，任何一次交易其价格都是独特的。值得注意的是，这里的“成交价格”是海关估价语境下的特有概念，综合理解成交价格的概念及其相关的条件、调整项目，对于企业正确合规申报非常重要。进口成交价格来源于进口商的申报价格，但是与申报价格又存在一定的区别，可以认为成交价格是特定的申报价格，或者是符合一定条件的申报价格。符合成交价格条件的申报价格一般必须同时满足以下条件： （一）买卖双方之间存在真实的、公平的销售行为，销售没有受到与本次贸易无 关的因素影响。 （二）申报价格必须完整地包括贸易的全部事实，如间接支付和直接支付、预付款和后付款、实付或应付价格等。 （三）申报价格中必须完整地包括应税的全部费用，如销售佣金、协助费用、转 售收益、与进口货物相关的特许权使用费等。 以上条件缺一不可，否则海关将根据估价法律法规对申报价格进行调整。 世界贸易组织成员国的海关估价法律法规基本遵照《WTO估价协定》的相关规定，采用有优先适用顺序的六种海关估价方法（如下图所示，从左至右按优先级由高到低排序），其中成交价格法为首选方法，在特定情形下，进口商可要求调换倒扣价格法和计算价格法的适用顺序。 成交价格法 相同货物成交价格法 类似货物成交价格法 倒扣价格法 计算价格法 合理方法/其他方法 鉴于全球货物贸易中很大一部分是跨国企业集团内部成员企业之间的货物转让， 其转让定价可能会影响进口国海关在跨境交易中应得的税收份额。世界海关组织 （“WCO”）和经济合作与发展组织（“OECD”）于2006年起举行了多次关于 转让定价和海关估价的联合会议探讨降低双重征税的解决办法。WCO于2015年和 2018年先后发布《海关估价和转让定价指南》及其更新版本，内容涵盖正式文书和公约、指导说明和培训材料等，同时也强调了海关与税务部门合作的必要性。直到现在，海关估价与转让定价之间的关系仍是跨国企业十分关注的国际税务和贸易领域前沿话题，并深刻影响着全球供应链布局。 海关估价审查趋势观察 海关审价涉及诸多技术专题，包括但不限于成交价格的调增或调减项目（例如特许权使用费、许可费、转售收益、协助费用等）、销售限制、特殊关系及转让定价调整、折扣或返利等。对于不同的海外国家或地区，海关估价法律法规的完善程度可能会存在差距。例如，美国、加拿大、欧盟等国家的海关政策、征管程序相对健全，一些特定估价事项可以找到法院公开判例。一些发展中国家则可能存在税制和征管程序不健全等问题，且海关价格审查公开信息较少，从而导致不少中国企业在这些国家或地区开展进口业务、探索落地解决方案相对耗时较长。所以，中国企业在“走出去”的海关估价管理过程中，需要从细分的技术专题和海外目标地区法规及征管现状的两重维度加以考虑。 如欲垂询更多本文相关信息，请联络： 税务与商务咨询间接税服务 全国主管合伙人李晓晨 电话：+862161411099 电子邮件：lilyxcli@deloittecn.com.cn 海关与全球贸易服务全国主管合伙人 张晓洁 电话：+862161411113 电子邮件：dozhang@deloittecn.com.cn 华北区牟政总监 电话：+861085125698 电子邮件：bemu@deloittecn.com.cn 华东区高立群合伙人 电话：+862161411053 电子邮件：ligao@deloittecn.com.cn 华南区张少玲合伙人 电话：+862028311212 电子邮件：jazhang@deloittecn.com.cn 华西区汤卫东合伙人 电话：+862388231208 电子邮件：ftang@deloittecn.com.cn 中企出海近期若干国家或地区的海关估价热点 根据我们的项目经验和行业观察，近期“走出去”企业较为关注下述部分国家或地区的有关海关估价事项： 美国 为应对美国对中国原产特定货物加征关税的影响，不少中国“走出去”企业除了探索转产海外以改变货物原产地的可能性外，也在同步考虑尝试适用美国“首次销售”规则1以合法降低进口关税税负。美国海关和边境保护局（“CBP”）在判断进口申报价格是否符合“首次销售”规则时，通常会要求进口商提供大量支持材料以证明其交易满足相关条件，这往往是对中国企业的一项合规挑战。 此外不可忽略的是，在CBP稽查的重点评估项目中，进口货物的估价信息、进口关联交易、价格调整项目（协助费、包装费、佣金、特许权使用费、许可费、转售收益等）一直是海关估价角度的审查重点。 加拿大加拿大边境服务局（“CBSA”）于2023年就《关税估价条例》修订进行公众意见征询。在现有 规定下，非居民进口商可用其上游的货物销售价格而并非将货物销售给加拿大买家的实际价格 来申报完税。此举意味着，与加拿大居民进口商相比，非居民进口商进口到加拿大的货物完税价格可能更低，支付的关税也因此更少，从而被认为产生了不公平的竞争优势。 欧盟 欧洲议会于2024年3月13日投票赞成了关于欧盟海关法改革的提案。其中，针对通过电子商 务交易从第三国进口的货物（“进口货物的远程销售”），拟取消每批货物价值不超过150欧元免征进口关税的规定，并拟对远程销售实行有别于一般贸易进口的简化分档关税税制。该项改革无疑将对跨境电商企业产生重大影响，如何合理定价、对关税合规实施有效管理将会是“走出去”电商企业需直面重视的问题。 基于上述背景，本次修订为条例中“运往加拿大的出口销售”一词设置了更宽泛的定义，并大幅修订“加拿大买方”的定义；当存在多次销售和/或销售安排时，有关修订将要求进口商使用最后一次交易作为成交价格法下计算关税的基础。上述修订若最终生效实施，则在加拿大进口商品时，加拿大海关估价的依据可能是零售环节的最终销售价格，而不是进口商支付的价格。这种类似倒扣价格法的价格评估机制可能会对在加拿大开展业务的中国“走出去”企业增加合规管理压力和税务成本。 跨境电子商务亦是欧盟成员国一直以来的关注热点。以比利时为例，鉴于比利时电子商务进口货物价格低瞒报问题日益凸显，比利时海关已开始对跨境电子商务进口货物施行海关估价新政。针对海外跨境电商企业货物进口销售情形，海关当局不再接受清关发票价格，而是使用以倒扣价格法为基础的合理方法评估进口货物的完税价格。申报人可基于平台销售链接上显示的售价扣除在欧盟境内发生的与进口货物相关费用后，计算得出进口申报价格。 印度 印度设有海关特殊估价部门（“SVB”）专门调查涉及特殊关系和与进口货物价值有关的额外调整项目（例如买方需支付的特许权使用费；买方销售、处置或者使用进口货物而产生的任何归卖方所有的收益）的进口交易。 作为海关估价的技术分析难点之一，印度海关当局对某些行业（如集成电路）的特许权使用费、转让定价、软件费审查日益严格。判断中国“走出去”企业下属印度企业直接或间接对外支付的特许权使用费是否需要计入进口货物的完税价格，在费用性质界定、费用是否与进口货物相关以及是否构成销售条件的论证等方面均具有挑战性。 特许权使用费 海关估价视角下的特许权使用费是指进口货物的买方为取得知识产权权利人，或者权利人有效授权人关于专利权、商标权、专有技术、著作权、分销权或者销售权的许可或者转让，而支付的相关费用。《WTO估价协定》规定符合下述两个条件的，未包括在进口货物实付或应付价格中的特许权使用费应当计入进口货物的完税价格：1）特许权使用费与被估货物有关；2）将买方直接或间接支付特许权使用费作为被估货物销售的条件。海关征税的管理对象主要针对于有形货物，例如机器、工业原料、消费品等，技术贸易、服务贸易一般不属于海关税收的管辖范围。但是，如果技术贸易或服务贸易是随附于货物贸易同步发生的，则技术贸易或服务贸易涉及的特许权使用费就可能会构成完税价格调整项目，应合并计入进口货物的完税价格。 1当商品通过多次销售交易进入美国时，符合“首次销售”规则有关条件的，可以该商品的首次销售价格作为计征美国进口关税的基础。 根据《WTO估价协定》对于特许权使用费的判断标准，可以认定其对于海关征税的范畴包含了货物的无形价值属性，这也是引发海关对于特许权使用费估价征税的根本原因。换言之，在商业中可以从货物的销售价格中剥离特许权部分的价值，但是海关估价征税的管理范围囊括了该部分内容，如果有证据表明企业将上述价值从货物申报价格中剥离，则从海关估价角度有理由将该剥离部分还原。 在关务实操中，如何判断一项特许权使用费是否与进口货物有关且该款项的支付构成被估货物销售的条件，在不少国家或地区都可能产生一定的争议。一些在商业实践中看似与进口货物关联并不十分显著的特许权使用费项目也有可能需要计入进口货物的完税价格。例如，在2024年发布的一则新西兰司法判例中，新西兰高等法院判定一家新西兰服装零售企业向其境外母公司支付的一揽子与零售经营活动（商店布局、设计和市场营销）相关的知识产权许可费应计入进口货物完税价 格。在该案例中，新西兰服装零售企业与其境外母公司达成商业安排，当新西兰子公司的利润超过常规回报时，超过部分的75%将作为与零售经营有关的一揽子知识产权使用费支付给母公司。由于企业未将这部分特许权使用费申报计入进口货物的完税价格，引发了新西兰海关的质疑。尽管新西兰海关上诉部门曾经在2022年判定上述特许权使用费属于进口之后的利润分配，“无法量化确定”该费用与进口货物的成本或价值之间的联系；但新西兰高等法院在2024年的判决中推翻了上述结论，法院基于相关合同安排未能支持特许权使用费与货物之间的清晰区分等若干理由，认定有关特许权使用费属于进口货物的“真实价值（truevalue）”，从而得出了支持海关将该费用计入完税价格的意见。企业在出海过程中可能面临的特许权使用费海关风险，及其背后技术争议的复杂性，从这起案件中可得以管窥。对于未包括在进