佳驰科技：佳驰科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

成都佳驰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 成都佳驰电子科技股份有限公司 CHENGDUJIACHIELECTRONICTECHNOLOGYCO.,LTD. （成都市郫都区成都现代工业港南片区新经济产业园文明街西段288号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者声明 佳驰科技是国内主要的电磁功能材料与结构（简称EMMS）提供商，致力于引领和推动我国EMMS技术的发展，为我国国防安全及电子信息行业的发展做出贡献。公司自成立以来，围绕EMMS产业发展的产品主流和技术前沿，坚持自主创新，打破国外技术封锁，实现自主可控，在低频超宽带、多频谱兼容、薄型轻量化等方面形成行业显著的技术优势和特色。通过本次上市，公司可完善治理结构，建立促进公司持续规范发展的现代企业管理机制；发挥上市公司平台作用，吸引和凝聚更多优秀人才；通过资本市场服务实体经济作用，持续加大创新投入，打造EMMS领域领先的研发、生产、测试核心能力，为国防安全和电子信息发展做出贡献，向投资者积极分享与回报行业和公司发展成果。 公司经过长期的经营发展，已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构之间权责明确、相互制约、协调运转和科学决策的公司治理机制，保证了公司业务的持续、健康、稳步发展。 公司本次募集资金将投资于电磁功能材料与结构生产制造基地建设项目、电磁功能材料与结构研发中心建设项目、补充营运资金，有助于公司提高生产能力、扩大研发投入，进而持续提升公司在EMMS领域的研发、生产、测试能力，持续增强行业竞争优势，实现公司长期健康发展。 EMMS是解决国防高技术武器装备隐身化、民用电子信息产品集成化电磁兼容的关键基础材料，在国家国防安全、民用电子信息产业具有重大需求背景。公司将根据国家“十四五规划”提出的“2027年实现建军百年奋斗目标”、“加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”、“2035年基本实现国防和军队现代化”的战略发展机遇和重大需求，积极布局航空、航天、电子、兵器、舰船领域重点型号和重点产品，持续实现关键核心技术自主可控，发展新质生产力，践行科技自立自强，创造出更大的经济效益和社会效益。 董事长签字： 姚瑶 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 本次发行股票数量40,010,000股，占发行后比例约为10.00%，本次发行不存在股东公开发售的情形 每股发行价格 27.08元 发行日期 2024年11月25日 发行后总股本 400,010,000股 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日 2024年11月29日 目录 声明1 本次发行概况3 目录4 第一节释义9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、发行人的主营业务经营状况19 五、发行人符合科创板定位的说明21 六、发行人主要财务数据及财务指标25 七、发行人选择的具体上市标准26 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 九、募集资金运用与未来发展规划27 十、其他对发行人有重大影响的事项28 第三节风险因素29 一、与发行人相关的风险29 二、与行业相关的风险34 三、其他风险35 第四节发行人基本情况37 一、发行人基本情况37 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况37 三、发行人报告期内的重大资产重组情况58 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况58 五、发行人的股权结构、分子公司、持股5%以上的主要股东及实际控制人基本情况58 六、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况70 七、发行人有关股本的情况70 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况74 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及协议履行情况83 十、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份的情况84 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年内的变动情况85 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况88 十三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况、股权激励及相关安排88 十四、发行人员工及社会保障情况92 第五节业务和技术94 一、发行人主营业务、主要产品和服务情况94 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况107 三、发行人的销售情况和主要客户135 四、发行人的采购情况和主要供应商141 五、发行人的主要固定资产及无形资产147 六、发行人的核心技术和研发情况156 七、环境保护情况171 第六节财务会计信息与管理层分析172 一、报告期的财务报表172 二、注册会计师的审计意见176 三、与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准179 四、影响发行人未来盈利（经营）能力或财务状况的财务或非财务因素分析 .............................................................................................................................179 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况181 六、主要会计政策和会计估计182 七、经会计师鉴证的非经常性损益明细表214 八、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策215 九、分部信息217 十、主要财务指标217 十一、经营成果分析219 十二、资产质量分析254 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析274 十四、报告期重大投资、资本性支出、重大资产重组或股权收购合并事项 .............................................................................................................................288 十五、期后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项.288 十六、盈利预测情况290 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况290 第七节募集资金运用与未来发展规划294 一、募集资金使用管理制度294 二、募集资金运用计划294 三、项目建设的必要性及可行性分析295 四、本次募集资金投资项目概要297 五、募投项目与公司现主要业务、核心技术之间的关系及重点投向科技创新领域的具体安排297 六、公司未来发展规划与目标298 第八节公司治理与独立性303 一、公司治理情况303 二、公司内部控制制度的评估303 三、发行人报告期内违法违规情况304 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况304 五、发行人独立运行情况304 六、同业竞争305 七、关联方、关联关系及关联交易307 八、关联方的变化情况314 第九节投资者保护315 一、发行前滚存利润的分配315 二、本次发行上市前后的股利分配政策315 第十节其他重要事项320 一、重大合同320 二、对外担保情况323 三、诉讼或仲裁事项323 第十一节声明324 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明324 二、发行人控股股东、实际控制人声明325 三、保荐人（主承销商）声明326 四、发行人律师声明329 五、审计机构声明330 六、资产评估机构声明331 七、验资机构声明333 八、验资复核机构声明334 第十二节附件335 一、备查文件335 二、查阅地址及时间336 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况337 一、投资者关系的主要安排337 二、股利分配决策程序338 三、股东投票机制的建立情况339 附件二：与投资者保护相关的承诺341 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺341 二、本次发行前主要股东关于持股及减持意向的承诺349 三、稳定股价的措施和承诺353 四、股份回购和股份购回的措施和承诺357 五、对欺诈发行上市的股份购回承诺358 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺359 七、利润分配政策的承诺361 八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺361 九、其他承诺事项364 十、未履行承诺的约束措施372 十一、关于股东信息披露专项承诺375 十二、关于在审期间不进行现金分红的承诺376 十三、业绩下滑后延长锁定期的承诺376 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明378 一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况378 二、董事会制度的建立健全及运行情况379 三、监事会制度的建立健全及运行情况379 四、独立董事制度的建立健全及运行情况380 五、董事会秘书制度的设置及运行情况380 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明381 一、战略委员会382 二、提名委员会382 三、审计委员会383 四、薪酬与考核委员会383 附件五：募集资金具体运用情况385 一、电磁功能材料与结构生产制造基地建设项目385 二、电磁功能材料与结构研发中心建设项目386 三、补充流动资金项目388 附件六：核心技术人员的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件承诺事项的履行情况389 一、核心技术人员的重要承诺、未能履行承诺的约束措施389 二、核心技术人员已触发履行条件承诺事项的履行情况389 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 一、常用词语发行人、公司、本公司、股份公司、佳驰科技 指 成都佳驰电子科技股份有限公司 佳驰有限 指 成都佳驰电子科技有限公司，公司前身 文琮迎曦 指 重庆文琮迎曦企业管理中心（有限合伙），公司股东 云峰天合 指 成都云峰天合企业管理中心（有限合伙），于2021年7月8日变更为“重庆文琮迎曦企业管理中心（有限合伙）” 佳科志新 指 成都佳科志新企业管理中心（有限合伙），公司股东 佳创众合 指 成都佳创众合企业管理中心（有限合伙），公司股东 高投毅达 指 江苏高投毅达宁海创业投资基金（有限合伙），公司股东 源峰磐钰 指 天津源峰磐钰企业管理中心（有限合伙），公司股东 云峰君融 指 成都云峰君融新材企业管理中心（有限合伙），公司股东 鼎布罗量 指 宁波梅山保税港区鼎布罗量股权投资中心（有限合伙），公司股东 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司，公司股东 方信同驰 指 九江方信同驰电子科技投资基金（有限合伙），公司股东 泸州金兰 指 泸州金兰科技有限公司，公司股东 盈创德弘 指 成都盈创德弘航空创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 华西金智 指 成都华西金智银创股