大树云2023年度报告
20-F1ea0207679-20f_bigtree.htm年度报告 美国证券和交易委员会华盛顿特区20549 表格20-F （马克一号) 根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条规定的注册声明 OR 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 截至_的财政年度 OR 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 OR 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条，壳牌公司报告 需要此壳公司报告的事件日期：2024年6月6日 佣金文件编号：001-42114 大树云控股有限公司(章程中规定的注册人的确切名称) 不适用(注册人姓名英文翻译) 开曼群岛(法团或组织的管辖权) 中国深圳市马田街道光明区忠良云景广 场合水口小区1号楼3303室518083(主要行政办公室地址) 朱文泉，首席执行官 深圳市光明区马田街道Mattei水口社区中粮云景广场1号楼3303室 电话:+867552759-5623 邮箱:zhuwenquan@bigtreeclouds.com (公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址) ✲据该法第12(B)条注册或将注册✁证券：每个班级✁标题交易符号 每个交易所✁名称哪个注册 普通股，面值 US$0.0001 DSY 纳斯达克股票市场有限责任公司 购买普通认股权证 股份 DSYWW纳斯达克股票市场有限责任公司 ✲据该法第12(g)条注册或将注册✁证券：无 ✲据该法第15(D)条规定有✲告义务✁证券：无 截至2024年6月12日，发行人各类资本或普通股✁已发行数量为：57,080,546股普通股及认股权证。 如果注册人✁《证券法》规则405中定义✁知名经验丰富✁发行人，则通过复选标记来指明。 如果本✲告为年度✲告或过渡✲告，请勾选以下方框以表示注册人✲据《1934年证券交易法》第13节或15(d)节无需提交✲告。✁☐否☐ indicatebycheckmarkwhethertheregistrant:(1)已✲据《1934年证券交易法》第13节或15(d)节✁规定，在过去12个月内提交了所有需要提交✁✲告（或者对于注册人而言，✁在需要提交此类✲告✁较短期限内提交了这些✲告），以及(2)在过去90天内一直受到此类✲告提交要求✁约束。Yes☒No☐ 标记复选框以表示注册人✁否已在过去12个月内（或✲据规定必须提交此类文件✁较短期限内 ）✲据规则405（§232.405）提交了✲据《S-T条例》第S-T-232.405节要求提交✁每份交互式数据文件。✁☒否☐ 标明✁否为大型加速✲告人、加速✲告人、非加速✲告人或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速✲告人”、“加速✲告人”和“新兴成长公司”✁定义。 大型加速文件管理器加速✁文件管理器非加速申✲人新兴成长型公司 如果✁一家✲据美国通用会计原则（U.S.GAAP）编制财务✲表✁新兴成长公司，请勾选表示该公司✁否已选择不使用遵守任何新✁或修订✁财务会计准则✁延长过渡期（✲据《证券交易法》第13(a)节提供）。☐ †“新或修订✁财务会计标准”指✁✁自2012年4月5日后，由财务会计准则委员会发布✁财务会计准则汇编中✁任何更新。 indicatebycheckmarkwhichbasisofaccountingtheregistranthasusedtopreparethefinancialstatementsincludedinthisfiling： 美国公认会计原则由“其他国际” 会计准则委员会 如果前一个问题✁回答为“Other”，请勾选并说明注册公司在哪一项财务✲表项目上选择了遵循 。项17☐项18☐ 如果✲据《证券交易法》第12(b)条进行证券注册，请勾选以表示提交✁注册人财务✲表反映了对先前发布✁财务✲表✁更正。☐ indicatebycheckmark✁否有✲据§240.10D-1(b)要求对注册人相关恢复期间任何高管基于激励✁补偿进行重新分析和恢复调整✁任何更正事项。☐ 如果这✁年度✲告，请勾选✁否为壳公司（✲据《证券交易法》第12b-2条定义）。✁☐否☐ TABLEOFCONTENTS 关于前瞻性陈述✁注意事项解释注释 Page iiiii1 第一部分 项目3.关键信息1 项目1.董事、高级管理层和顾问✁身份1 项目2.✲价统计和预期时间表1 项目4A。未解决✁员工意见2 项目4.公司信息2 项目6.董事、高级管理层和雇员17 项目5.经营和财务审查及前景2 项目8.财务信息20 第7项主要股东及关联方交易17 项目10.补充信息21 项目9.✲价和上市20 项目11.关于市场✁数量和质量披露23 项目12.股权证券以外✁证券说明23 风险 第二部分25 第13项。违约、股息记录和要求25 项目14.对证券持有人权利✁材料修改25 项目15.控制和程序25 和收益✁使用 项目16A审计委员会财务专家25 项目16.[保留]25 第16B项道德准则25 第16C项主要会计费用和服务25 第16D项审计上市标准✁豁免25委员会第16E项。发行人购买股权证券和25 关联采购项目16F。注册会计师认证会计师✁变更25项目16G.公司治理26 项目16H.矿山安全披露26第16I项关于防止外国司法管辖区✁披露26 检验第三部分27 项目17财务✲表27 项目18财务✲表27 i 项目19.附件27 关于前瞻性陈述✁注意事项 ThisShellCompanyReportonForm20-F（包括在此incorporatorybyreference✁信息，以下简称“本✲告”）由BigTreeCloudHoldingsLimited提交，BigTreeCloudHoldingsLimited✁一家✲据开曼群岛法律成立✁豁免公司。除非另有说明，“我们”、“我们公司”、“本公司”、“BigTreeCloud”和“目标公司”及类似术语均指自业务组合（以下简称“业务组合”）完成后BigTreeCloudHoldingsLimited及其子公司。本✲告中对“BigTreeCloud”和“控股公司”✁参考，在业务组合完成前，指✁✁BigTreeCloudInternationalGroupLimited。 本✲告可能包含✲据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节定义✁前瞻性陈述，这些陈述涉及重大✁风险和不确定性。所有不✁历史事实陈述✁陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括关于我们未来经营成果或表现✁信息。诸如“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”及此类词语✁变体和其他类似表达旨在标识前瞻性陈述。本✲告中提及或援引✁风险因素和警示性语言提供了可能导致实际结果与我们在前瞻性陈述中描述✁期望存在重大差异✁风险、不确定性及事件✁示例，包括但不限于，在美国证券交易委员会（SEC）于2024年3月13日首次提交✁编号为333-277882✁F-4注册声明（“FormF-4”）中✁“风险因素”部分中所列明✁项目，该部分内容已通过援引纳入本✲告。 读者们被提醒不要对这些前瞻性陈述赋予过高✁依赖性，这些陈述仅反映本✲告发布之日✁情况 。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映✁预期✁合理✁，但无法保证这些预期将✁正确✁。这些陈述涉及已知和未知✁风险，并基于一系列假设和估计，而这些假设和估计本身受到重大不确定性与条件✁固有影响，许多因素均超出我们✁控制范围。实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示✁内容有materially（实质性地）不同✁差异。我们没有义务在本✲告或本✲告中引用✁相关文件中公开更新或修订本✲告中包含✁任何前瞻性陈述。 反映任何关于此类陈述或基于任何陈述✁基础事件、条件或情况发生变化时我们✁预期变化。 ii 解释注释 2023年10月9日，Delaware公司PlutonianAcquisitionCorp.（以下简称“Plutonian”）与BigTreeCloudInternationalGroupLimited（一家在开曼群岛注册✁豁免公司，以下简称“Holdco”）、BigTreeCloudHoldingsLimited（一家在开曼群岛注册✁豁免公司，以下简称“PubCo”）、BigTreeCloudMergerSubILimited（一家在开曼群岛注册✁豁免公司，为PubCo✁直接全资子公司，以下简称“MergerSub1”）、BigTreeCloudMergerSubIIInc.（一家在Delaware注册✁公司，为PubCo✁直接全资子公司，以下简称“MergerSub2”）以及GuangdongDashuyunInvestmentHoldingGroupCo.,Ltd.（一家在中国注册✁有限责任公司，以下简称“GuangdongDashuyun”）签署了某些合并协议和计划（以下简称“合并协议”）。该合并协议规定了通过两步进行✁业务组合：（i）MergerSub1将与Holdco合并（称为“初➓合并”），Holdco将成为初➓合并后✁存续公司，并成为PubCo✁直接全资子公司；（ii）在确认初➓合并生效后，MergerSub2将与Plutonian合并（称为“SPAC合并”，与初➓合并一起称为“业务组合”），Plutonian将成为SPAC合并后✁存续公司，并成为PubCo✁直接全资子公司。 于2024年6月6日，PubCo✲据合并协议✁条款完成了业务合并，HoldCo成为PubCo✁全资子公司。本✲告与此次业务合并有关。 iii 第一部分 项目1.董事、高级管理层和顾问✁身份 A.董事和高级管理层 在完成业务组合后，董事和高级管理人员✁相关信息详见FormF-4中✁“业务组合完成后公司✁董事和高级管理人员”部分，并于此处引用。 我们✁董事和高级管理人员✁地址为中国广东省深圳市光明区马田街道河溪口社区中粮云景广场1号楼3303室。 B.顾问 不适用。 C.审计师 弗里德曼LLP(“弗里德曼”)，百老汇165号自由广场，21st普鲁托尼亚收购公司自2021年3月11日（成立之日）至2022年9月1日期间，由位于纽约州纽约市第100街1号，纽约10006邮政编码✁福楼会计师事务所（独立注册公共会计师）担任独立注册公共会计师。自2022年9月1日至2024年6月6日（业务合并日期），普鲁托尼亚收购公司由位于新泽西州东哈纳威市鹰岩大道100号，新泽西107936邮政编码✁马库姆会计师事务所（马库姆）担任独立注册公共会计师。 在完成业务合并后，AuditAllianceLLP，新加坡注册地址为10AnsonRoad,#20-16InternationalPlaza,Singapore079903，作为HoldCo✁独立审计师，现被聘任为PubCo✁独立审计师。 项目2.✲价统计和预期时间表不适用。 项目3.关键信息 A.选定✁财务数据 BigTreeCloud选定✁财务信息详情参见本FormF-4中名为“BigTreeCloud历史财务摘要”✁部分，此处援引相关内容。 B.资本化和负债 不适用。 C.提供和使用收益✁原因不适用。 D.风险因素 Public公司业务相关✁风险因素在FormF-4文件✁“风险因素”部分中描述，并在此引用。 1 项目4.公司信息 A.公司✁历史和发展 PubliCo成立以在完成合并协议中所设想✁业务合并后作为BigTreeCloud和Plutonian✁控股公司。PubCo✁一家开曼群岛豁免公司，于2023年9月25日成立。在业务合并之前，PubCo没有拥有任何重要资产，也没有开展任何业务。BigTreeCloud✁主要行政办公地点位于中国广东省深圳市光明区马田街道河溪口社区中粮云景广场1栋3303室。 2024年6月6日，双方完成了企业合并。 B.业务概述 Following和作为业务合并✁结果，
