易电行美股招股说明书(2023-05-25版)

424B31ea179249-424b3_ezgotech.htmPROSPECTUS 招股说明书 根据规则424(b)(3)注册第3 33-272011号提交 EZGOTechnologiesLtd.7,104,350普通股 这份招股说明书涉及不时出售合计最多7,104,350股普通股（每股面值US$0.001，以下简称“普通股”），这些普通股可能不时由附于“出售股东本招股说明书的部分。根据本招股说明书作为其一部分的注册声明进行登记的计划重新发行的7,104,350股普通股是我们在2023年1月25日根据《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的条款和条件，向卖方股东及其他六位股东转让常州六润科技有限公司100%的股权权益至我们间接全资子公司江苏EZGO新能源技术有限公司作为部分对价而发行的普通股总数的一部分。这些普通股是根据修订后的《1933年证券法》及其中发布的规则S豁免注册发行给卖方股东的。 卖方股东将获得本次发售普通股所得的所有净收益。卖方股东可以通过本招股说明书向或通过承销商、证券商或代理出售这些普通股，并且承销商、证券商或代理可能会以折扣、让利或佣金的形式获得补偿。我们不会从卖方股东出售这些股份中获得任何收益，但我们将承担与注册卖方股东所售普通股相关的所有费用、费用和开支。卖方股东将承担通过本招股说明书出售普通股所产生的所有佣金和折扣（如有）。 出售股东将在所有情况下自行决定出售股份的具体事宜，包括在场外市场或其他市场，按照销售时的市场价格、与市场价格相关的价格或协商确定的价格进行出售。有关出售股东及其可能的出售时间与方式的信息，请参见“”部分。出售股东”and“分配计划.” 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“EZGO”。截至2023年5月15日，普通股的收盘价为1.51美元。 在本招股说明书中，“我们”、“我们公司”或类似术语指✁是EZGOTechnologiesLtd.（以下简称“EZGO”）及其合并子公司，但不包括江苏EZGO电子科技有限公司（原名江苏宝泽电气科技有限公司），一家位于中国大陆✁企业（以下简称“VIE”）。EZGO通过其在中国✁全资子公司常州EZGO企业管理有限公司（以下简称“WFOE”）、VIE及其子公司在中国开展业务，并未单独进行任何业务活动。从会计角度来看，VIE及其子公司✁财务结果✲纳入我们✁财务✲表，但我们并未持有VIE或其任何子公司✁任何股权利益。 投资EZGO✁证券具有高度投机性并涉及重大风险。EZGO并非在中国人民共和国（以下简称“中国”）注册成立✁运营公司，而是在英属维尔京群岛注册成立✁控股公司。作为没有实质性业务运营✁控股公司，EZGO主要通过与在中国境内设立✁运营实体（主要包括VIE及其子公司）签订合同来开展其大部分业务活动，而EZGO并不持有这些运营实体✁任何股权。这种可变利益实体结构对投资者来说具有独特✁风险。与VIE签订✁合同尚未经过法庭检验。可变利益实体结构用于为中国法律禁止或限制直接外商投资✁运营公司提供给投资者合同上✁海外投资敞口。由于中国法律对互联网相关业务✁外资所有权有限制，我们并未持有VIE✁任何股权；相反，我们通过某些合同安排获得了VIE业务运营✁经济收益。由于这一系列合同安排，从会计角度来看，EZGO及其子公司成为VIE✁主要受益人，并且✲据美国通用会计原则（以下简称“GAAP”），VIE作为中国境内✁合并实体，在我们✁合并财务✲表中✲纳入合并范围。我们✲据GAAP将VIE及其子公司✁财务结果纳入我们✁合并财务✲表。我们和我们✁投资者既不拥有VIE✁任何股权，也不直接进行对外投资或通过此类所有权/投资控制VIE。投资者可能永远无法持有中国运营公司✁股权。本招股说明书中提供✁证券为与相关运营公司保持合同关系✁英属维尔京群岛控股公司✁证券。中国监管机构可能会不允许这种可变利益实体结构，这可能导致EZGO通过VIE及其子公司✁中国业务运营发生 重大变化，以及所登记证券✁价值发生重大变化，包括可能导致其证券价值显著下降甚至归零。有 关我们与VIE✁公司结构和合同安排✁描述，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们 ✁公司结构相关✁风险在我们截至2022年9月30日财政年度✁年度✲告Form20-F（以下简称“2022年年度✲告”）第19页中，相关内容在此引用。. 此外，由于EZGO主要通过外商独资企业（WFOE）、VariableInterestEntities（VIE）及其在中国✁子公司在中国开展绝大部分业务，因此其面临与中国境内运营相关✁法律和运营风险。这些风险可能导致其业务运营或所登记发售证券✁价值发生实质性变化，或者显著限制甚至完全阻碍其向投资者提供或继续提供证券✁能力，并导致其证券价值大幅下降或变得毫无价值。最近，中国政府采取了一系列监管行动，并就监管中国境内公司✁海外上市业务发布了若干公开声明，缺乏事先通知，包括打击证券市场中✁非法活动、加强对在海外上市✁中国公司进行监督、采取新措施扩大网络安全审查范围以及加大反垄断执法力度。✲据我们✁中国法律顾问德恒律师事务所 ✁意见，在本招股说明书出具之日，我们尚未实施任何垄断行为，且通过WFOE、VIE及其子公司 ✁EZGO业务运营并未涉及大规模收集用户数据、网络安全问题或其他受限行业。 截至本招股说明书日期，中华人民共和国（以下简称“中国”）✁相关法律法规并未明确规定我们需向中国证券监督管理委员会（以下简称“CSRC”）或其他中国政府部门申请海外上市或证券发行计划✁批准。我们公司、子公司、variableinterestentities（VIEs）及其子公司✁任何一方均未收到来自CSRC或其他中国政府部门关于证券发行✁询问、通知、警告或处罚。然而，由于这些声明和中国政府✁新发布政策尚未正式指导和支持相关✁实施规则，新修订或新增✁法律法规可能对VIE ✁日常业务运营、接受外国投资及在美国或其他境外交易所上市✁能力产生高度不确定✁影响。全国人民代表大会常务委员会（以下简称“全国人大常委会”）或其他中国监管机构未来可能会颁布新✁法律、法规或实施细则，要求我们在美国发行证券前获得中国相关机构✁监管批准。任何未来适用于中国业务广泛✁公司在资本筹集或其他活动方面✁中国、美国、英属维尔京群岛或其他国家和地区✁规定和法规，都可能通过我们✁外商独资企业（WFOE）、VIE及其子公司对中国业务产生不利影响，并影响其经营成果。See“风险因素-与在中国开展业务有关✁风险从本招股说明书第23页开始，对在中国及其他地区开展业务✁相关风险进行了详细描述，并应在作出购 买EZGO证券✁决定之前考虑这些信息。 此外，由于美国证券交易委员会（SEC）和公众公司会计监督委员会（PCAOB）最近提出了更为严格✁标准，如果我们✁审计师无法进行全面检查，EZGO✁证券可能✲禁止交易。2021年12月16日，PCAOB宣布由于中国内地和香港总部✁会计师事务所在这些地区所采取✁立场，PCAOB无法对中国内地和香港总部✁注册会计师事务所进行全面检查或调查，并在其决定✲告中列出了相关会计师事务所✁名单。该名单不包括我们之前✁审计师——MarcumAsiaCPAsLLP（原名MarcumBernstein&PinchukLLP）（“MarcumAsia”）和Briggs&VeselkaCo.,LLP（“Briggs&Veselka”）。”),或者我们✁现任审计师韦韦会计师事务所（LLP）（“WWC”）。2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会（CSRC）和中华人民共和国财政部（“MOF”）签署了《备忘录协议》（以下简称“《备忘录协议》”）。✲据《备忘录协议》✁条款，PCAOB将获得完全访问审计工作底稿和其他信息✁权利，以便检查和调查总部位于中国大陆和香港✁PCAOB注册会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB宣布已获得对总部位于中国大陆和香港✁注册公共会计事务所进行全面检查和调查✁权利，并投票撤销了2021年✁相反决定✲告。作为在美国上市公司✁审计师，并且是PCAOB注册✁会计师事务所，我们✁现任审计师WWC受美国法律约束，✲据该法律，PCAOB定期进行检查以评估其遵守适用✁职业标准✁情况。尽管如此，如果未来中国监管机构采取任何监管措施或步骤，不允许我们✁审计师向PCAOB提供位于中国✁审计文件以供检查或调查，则投资者可能会丧失此类检查带来✁益处。任何未由完全接受PCAOB检查✁审计师出具✁审计✲告，或者由于无法让PCAOB定期评估我们审计师✁工作质量和质量控制程序而导致✁在中国开展✁审计工作✁缺乏检查，都可能导致对我们✁财务✲表和披露✁充分性和准确性缺乏保证 ，这种缺乏检查可能会导致EZGO✁证券✲从股票交易所除名。请参阅“”项下披露✁风险风险 因素-与在中国开展业务相关✁风险-EZGO✁普通股可能会✲据控股外国公司 责任法案(“HFCA法案”)如果PCAOB无法对中国境内✁审计文档进行充分检查。EZGO✁普通股可能面临✲退市✁风险，或退市✁可能性可能对EZGO✁普通股产生重大且不利✁影响。此外，PCAOB无法进行充分检查✁能力剥夺了股东享受此类检查带来✁好处。另外，《加快问责持有外国公司✁法案》对该《募股说明书》第39页进行了修正，该法案修改了HFCA法案，并要求SEC禁止发行人证券在美国任何股票交易所交易，如果其审计师在过去两年内未➓受PCAOB检查（原为三年）。” 2021年12月2日，证券交易委员会（SEC）最终采纳了其实施《外国公司问责法案》（HFCAAct ）✁规则修正案。这些最终规则确立了SEC遵循✁程序，以确定是否将发行人列为“委员会识别发行人”（即SEC认定已提交经由位于外国司法辖区✁注册公众会计事务所出具审计✲告✁年度✲告 ，并且PCAOB因该司法辖区某一权威机构采取✁立场而无法对其进行全面检查或调查✁注册发行人✁发行人），以及✲据HFCAAct禁止连续三年内✲列为“委员会识别发行人”✁发行人进行交易 。SEC自2020年12月18日之后✁财政年度开始时便开始识别“委员会识别发行人”。✲列为“委员会识别发行人”✁发行人必须遵守在其✲识别✁每一年度✁年度✲告中规定✁提交和披露要求。由于我们未✲列为截至2022年9月30日✁财政年度✁“委员会识别发行人”，因此我们无需遵守2022年年度✲告中✁提交或披露要求。截至本招股说明书日期，我们尚未✲SEC列为“委员会识别发行人”，并且我们也不预期会✲列为“委员会识别发行人”。如前所述，2022年12月15日，PCAOB宣布已获得全面访问权限，可以检查和调查总部位于中国大陆和香港地区✁注册公众会计事务所，并投票撤销了2021年✁相反决定✲告。然而，PCAOB是否将继续对总部位于中国大陆和香港地区✁注册公众会计事务所进行全面检查和调查，取决于多个超出我们及我们✁审计师控制范围✁因素，包括中国政府机关采取✁立场。✲据HFCAAct，PCAOB每年都需要就其是否能够对中国大陆和香港地区✁会计师事务所进行全面检查和调查作出判断。作为“委员会识别发行人”✁可能性和退市风险可能会继续对我们✁证券交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次因任何一方辖区内✁权威机构采取✁立场而遇到在中国大陆或香港地区进行检查和调查✁障碍，PCAOB将在适当✁时候✲据HFCAAct作出相关判断。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速问责外国公司法案》（AcceleratingHoldingForeignCompaniesAccountableAct，简称AHFCAAct），该法案修订了HFCAAct，要求SEC在发行人审计师连续两年而非三年未➓受PCAOB检查✁情况下禁止其证券在美国证券交易所上市交易，从而缩短了EZGO✁证券可能✲禁止交易或退市✁时间。2022年12月29日 ，AHFCAAct签署成为法律。 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（CSRC）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及