知临集团美股招股说明书(2023-05-08版)

424B51ea178125-424b5_aptorumgroup.htm招股说明书补充 招股说明书补充(至招股说明书日期为2022年12月19日) 根据规则424(b)(5)登记号3 33-268873提交 APTORUM集团有限公司 最多1,552,575美元的A类普通股 我们于2021年3月26日与H.C.Wainwright&Co.,LLC（以下简称“Wainwright”或“销售代理”）签订了场外定期发行协议（以下简称“销售协议”），Wainwright作为我们的销售代理，负责根据本募集说明书补充文件和随附的募集说明书销售我们的A类普通股，每股面值为0.00001美元（以下简称“A类普通股”）。根据销售协议的条款，在本募集说明书补充文件的日期起，我们可以通过销售代理不时地根据本募集说明书补充文件和随附的募集说明书出售最多价值1,552,575美元的A类普通股。 我们的A类普通股目前在美国纳斯达克全球市场上市，股票代码为“APM”。截至2023年5月5日，我们在纳斯达克全球市场的A类普通股收盘价为每股5.35美元。 我们在此补充Prospectus和随附的Prospectus下发售的股份销售（如有），可能被视为根据1933年《证券法》（经修订）第415条定义的“按需发行”。此类销售可能包括直接或通过纳斯达克全球市场（我们的A类普通股的交易市场）、或美国其他任何A类普通股交易市场进行的直接销售，也可能包括通过做市商进行的非交易所交易的销售（除非该做市商是作为买卖双方的中介进行交易），以及在销售时点按照当时的市场价格或与之相关的价格进行协商交易的谈判交易，以及其他任何合法允许的方法。如果根据第424(b)条的要求，我们需要就任何其他发行方法提供更多信息，我们将提交一份进一步的补充Prospectus。做市商没有义务销售特定数量或金额的A类普通股，但将尽其商业上合理的努力并遵循其正常的交易和销售惯例来履行代理销售职责。不存在通过任何托管、信托或其他类似安排接收资金的安排。 我们会根据销售协议销售的任何A类普通股的毛收益向销售代理支付3%的佣金。有关销售代理的补偿详情，请参阅第S-10页的“分销计划”部分。作为我们代售A类普通股的一部分，销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其补偿将被视为承销佣金或折扣。我们同意就某些责任（包括 《证券法》下的责任）为销售代理提供赔偿和分摊。 截至本文件签署日，基于截至2023年5月5日已发行的1,927,606股A类普通股和2,243,776股B类普通股计算，非关联方持有的本公司已发行普通股的合计市场价值约为953万美元。其中，1,664,042股普通股由非关联方持有。 非关联方股东，以及每股价格为5.73美元，该价格为截至2023年5月3日在纳斯达克全球市场报告的我们A类普通股的最后交易价。我们在过去12个日历月中根据FormF-3通用指令I.B.5的规定出售了大约1,625,745美元的证券，并且因此我们可以在此条件下最多出售1,552,575股A类普通股。 购买我们的证券涉及较高的风险。您应该仅在能够承受投资完全损失的情况下才购买我们的证券 。详见本ProspectusSupplement第S-5页开始的风险因素部分及附随Prospectus第4页。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesorpassedupontheadequacyoraccuracyofthisprospectussupplementortheaccompanyingprospectus.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. H.C.Wainwright&Co. 本招股说明书增刊日期为2023年5月8日。 TABLEOFCONTENTS 招股说明书补充协议 关于本招股说明书附录S-1 危险因素S-6 招股说明书补充摘要S-2 关于远期查找声明的注意事项THEOFFERING 稀释S-8 收益的使用 专家S-12 分销计划S-11 我们提供的证券说明法律事项 证券法负债的赔偿S-14 您可以在哪里找到更多信息S-13 通过引用并入某些文件民事责任的可执行性 PageS-1 S-5 S-8S-10S-12S-13S-14 Page 关于本招股说明书ii通用定义的条款iii 关于前瞻性声明的注释vii我们的业务1 招股说明书 危险因素4 稀释6 收益的使用5 担保说明13 股本说明7 债务证券说明17 单位说明16 出售股东27 分销计划25 法律事项31 出售股东发行计划29 财务信息31 专家31 您可以在哪里找到更多信息32 通过引用并入的信息31 证券法负债的赔偿33 民事责任的可执行性33 您应仅依赖本招募说明书补充文件和附带的招募说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。我们仅在法律规定可以进行要约和销售的司法管辖区出售普通股。我们和销售代理人均未在任何未获合法许可的司法管辖区就任何证券进行要约出售。您不应假设本招募说明书补充文件或附带的招募说明书中的信息在除文件首页注明的日期之外的任何日期都是准确的，同样，任何通过引用方式纳入其中的文件的信息在其提交日期之外的任何日期也是准确的。 在美国以外的任何司法管辖区，均未采取任何行动以允许普通股的公开发行，或持有或分发本招股说明书补充文件或附随的招股说明书。持有本招股说明书补充文件或附随的招股说明书的人员有责任了解并遵守适用于该司法管辖区的任何限制条件，以确保本次发行及本招股说明书补充文件和附随的招股说明书的分发符合相关规定。本招股说明书补充文件和附随的招股说明书不构成在任何司法管辖区进行证券发售或邀请购买证券的要约，若在任何司法管辖区进行此类要约或邀请将会违反当地法律，则上述要约或邀请将被视为非法。 S-i 关于本招股说明书附录 于2022年12月19日，我们向SEC提交了一份使用架贮注册程序的FormF-3注册声明（文件编号：333-268873），该注册声明涉及本ProspectusSupplement中描述的证券，并于2023年1月19日被宣布生效。根据此架贮注册程序，我们不时地可以出售合计不超过1.25亿美元的A类普通股、优先股、认股权证、单位和债务证券。本次发行中，我们最多可能出售约1,552,575美元的A类普通股 ，截至本ProspectusSupplement日期。 这份文件分为两部分。第一部分是本募集说明书补充文件，描述了此次普通股发行的特定条款，并且补充和更新了包含在其中的信息。 随附的招股说明书和纳入招股说明书中的文件。第二部分，随附的招股说明书提供了更为一般性的信息，其中有些内容并不适用于本次发行。您应该阅读本招售说明书补充文件以及随附的招股说明书及其“可在何处获取更多信息”部分中所描述的纳入参考的文件。 如果本招股说明书补充文件与附带的招股说明书中对提供的描述有所差异，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。然而，如果这些文件中的任何陈述与另一份较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明书补充文件中引用的文件和附带的招股说明书——则较晚日期文件中的陈述将修改或取代较早日期文件中的陈述。除非有具体说明，否则我们不会通过引用方式将根据 《Form6-K》提交的任何定期报告中的信息纳入根据《证券法》或修订后的《1934年证券交易法 》（以下简称《证券交易法》）作出的任何文件中，包括本招股说明书补充文件和附带的招股说明书。 任何包含在援引或视为援引至本招股说明书补充文件或附带招股说明书的文件中的陈述，在本招股说明书补充文件或附带招股说明书中被此处、其中或其他随后援引至本招股说明书补充文件或附带招股说明书的文件中的陈述修改或取代的范围内，将被视为已修改或取代。任何此类经修改或取代的陈述，除如此修改或取代外，均不被视为构成本招股说明书补充文件或附带招股说明书的一部分。 我们还注意到，我们在任何附录于本招股说明书补充文件及随附招股说明书的文件中作为附件提交的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事方的利益而作出的，包括在某些情况下是为了在协议各方之间分配风险的目的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的声明，除非您是该协议的当事人。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出或明确引用之日时准确，因此，除非您是该协议的当事人，否则不应依赖这些陈述、保证和承诺来准确反映我们的当前状况。 除非我们另有说明，或上下文另有要求，本招募说明书摘要及附随的招募说明书中提及的“APM”、“本公司”、“我们”、“我们公司”或类似术语均指AptorumGroupLimited及其合并子公司。 关于远期查找声明的注意事项 这份招股说明书补充文件及本补充招股说明书中引用的SEC文件包含或引用了根据《证券法》第27A节和《证券交易法》第21E节所述含义的前瞻性声明。所有除历史事实陈述外的其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括但不限于任何关于收益、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来运营计划 、策略和目标的陈述，任何关于拟议新项目或其他发展状况的陈述，任何关于未来经济条件或表现的陈述，任何管理层的信念、目标、策略、意图和目标的陈述，以及上述所有内容的基础假设 。识别前瞻性陈述的词语包括但不限于“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“可能”、“可以”、“应该”、“潜力”、“很可能”、“预计”、“继续”、“将要”、“将会”以及类似表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识词。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的看法，基于某些假设，并受到风险和不确定性的影响。我们无法保证我们的实际计划、意图或期望能够实现，因此您不应过分依赖这些陈述。有若干重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所表达的内容存在差异。 结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的有实质性差异。这些重要因素包括在本招股说明书及其适用的招股说明书补充文件中包含或援引的“风险因素”部分中讨论的因素，以及我们可能授权用于特定发行的相关自由写作招股说明书中的因素。这些因素和本招股说明书中做出的其他警示性声明应被视为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书的哪个部分。您不应过分依赖本招股说明书补充文件或其中援引的文件中包含的前瞻性陈述。每个前瞻性陈述仅在本招股说明书补充文件或（在引用文件的情况下）适用文件的日期（或任何更早的日期，在陈述中指明 ）发表，除非法律规定，否则我们不承担更新公开前瞻性陈述的义务。我们在本招股说明书中的所有前瞻性陈述均通过这些警示性声明进行限定。 S-1 招股说明书补充摘要 以下摘要突出了本招股说明书补充文件中包含或援引的信息。此摘要并未包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书及其补充文件（如有），包括风险因素部分、财务报表及财务报表附注中援引的内容，以及我们在此文中援引的其他文件。 我们的业务 我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现、开发和商业化治疗未满足医疗需求的疾病（尤其是肿瘤学领域，包括罕见肿瘤学适应症）和传染病的治疗资产。Aptorum的管线还通过以下方式得到丰富：（i）建立药物发现平台，能够通过例如系统筛选现有批准药物分子等方式发现新的治疗资产，并建立以微生物组为基础的研究平台，用于代谢疾病治疗；（ii）与合作伙伴共同开发项目。Dx测试，AccelerateTechnologiesPteLtd的快速病原体识别与检测诊断技术，这是一种基于分子的新型快速病原体识别与检测技术（新加坡科技研究局商业化的子公司）。除了上述主要关注领域之外，我们还在神经学、胃肠病学、代谢紊乱、女性健康及其他疾病领域推进治疗项目。我们还开展了针对更年期女性相关症状的天然补充剂项目。此外，我们在2018年6月开设了AML诊所。基于对我们初步数据的评估以及考