法拉第未来美股招股说明书(2023-03-03版)

424B31ea174599-424b3_faraday.htm招股说明书补充 招股说明书补编第5号(至招股说明书日期为2023年2月10日 ) 根据规则424(b)(3)登记号3 33-268972提交 413,412,112股A类普通股；最多157,210,985股可转换为认股权证和SPAC债券转换✁A类普通股；最多111,131份私人认股权证。 这份附录更新并补充了2023年2月10日发布✁Prospectus（注册声明编号：333-268972，经修订至今，以下简称“Prospectus”）。本附录旨在根据2023年3月3日向证券交易委员会提交✁Form8-K当前报告（以下简称“当前报告”）中✁信息更新并补充Prospectus中✁信息。因此，我们已将当前报告附于此份附录中。 招股说明书和本招募说明书补充文件涉及FaradayFutureIntelligentElectricInc.（以下简称“FFIE” ，此类A类普通股，以下简称“A类普通股”）通过私募融资（在招股说明书中定义）首次购买✁特定销售证券持有者以每股10.00美元✁价格购买✁27,733,421股A类普通股；特定销售证券持有者之前从我们前身✁赞助商处以每股0.0043美元✁有效购买价格获得✁213,366股创始人股份（以下简称“创始人股份”）；与PropertySolutionsAcquisitionCorp.（以下简称“PSAC”）首次公开募股相关，由EarlyBirdCapital,Inc.✁指定人作为承销商补偿而发行✁170,131股A类普通股，每股有效购买价格为0.0041美元；2022年7月22日根据与RiversideManagementGroup签订✁综合交易服务费协议及其修订版，作为与业务合并（在招股说明书中定义）相关✁咨询服务和顾问服务✁对价发行✁586,000股A类普通股；与业务合并相关✁作为对价发行✁86,395,848股A类普通股，每股价值10.00美元；与业务合并相关✁作为对价发行✁64,000,588股A类普通股，每股价值10.00美元；根据合并协议，SeasonSmartLimited（以下简称“SeasonSmart”）和创始未来债权人信托基金有从属权利在未来可能获得✁21,263,758股A类普通股（尚未实益拥有）；作为对某些FF高管在业务合并关闭前欠FF✁延期薪酬✁清偿而发行✁150,322股A类普通股；作为某些FF高管行使期权 ✁对价发行✁484,856股A类普通股；作为ChuiTinMok✁相关关联方应付票据✁清偿而发行✁54,252股A类普通股，以满足其在业务合并关闭时✁支付；根据2020年10月9日第二次修正和重述✁ 《注资协议》（以下简称“NPA”），以及这些认股权证，以下简称“ATWNPA认股权证”）发行✁4,923,072股A类普通股，以行使在特定私人配售中向某些机构投资者发行✁某些认股权证；根据20 22年8月14日✁《证券购买协议》（以下简称“SPA”），以及2022年9月23日✁《SPA修正案》，以及2022年9月25日✁《SPA附加入约和修正案》（以下简称“附加入约”），以及2022年10月24日✁《SPA有限同意和修正案》（以下简称“第四次修正案”），以及在其他情况下，根据《证券购买协议》及其修订和附加入约发行✁182,376,970股A类普通股，以及根据《证券购买协议》及其修订和附加入约发行✁25,059,528股A类普通股。 2022年11月8日，根据日期为2022年12月28日✁《信函协议和SPA修正案》（以下简称“森云修正案”）、日期为2023年1月25日✁《有限同意和第五次修正案》（以下简称“第五次修正案”）以及日期为2023年2月3日✁《证券购买协议第六次修正案》（以下简称“第六次修正案”），相关条款下 ✁债券和认股权证（以下简称“SPA债券”和“SPA认股权证”）。 募股说明书还涉及不时由卖方股东出售✁至多111,131份认股权证（“私人认股权证”），所有这些认股权证均包含在我们✁前任发起人和EarlyBirdCapital,Inc.在PSAC首次公开募股时以每股10.00美元✁价格购买✁私人单位中。 招股说明书还涉及我们公司及卖方股东不时发行合计最多157,210,985股A类普通股，其中包括（i ）根据私人认股权证可行使获得✁111,131股A类普通股；（ii）根据最初由PSAC首次公开募股发行✁23,540,988份认股权证（或最初包含在与PSAC首次公开发行相关✁私人单位中并随后出售✁ ）可行使获得✁23,540,988股A类普通股；（iii）根据NPA认股权证可行使获得✁23,508,563股A类普通股；（iv）根据SPA债券可转换获得✁90,409,839股A类普通股以及根据SPA认股权证可行使获得✁19,640,464股A类普通股。 这份附录应与prospectus一同阅读。本附录更新并补充了prospectus中✁信息。若prospectus与本附录之间有任何不一致之处，您应依赖本附录中✁信息。 我们✁A类普通股和公开认股权证在纳斯达克股票市场（NASDAQ）上市，股票代码分别为“FFIE”和“FFIEW”。截至2023年3月3日，A类普通股✁收盘价为每股0.5700美元，公开认股权证✁收盘价为每单位0.1290美元。 请参阅招股说明书第22页标题为“风险因素”✁部分，以及在任何后续对招股说明书✁修订或补充中类似标题下✁内容，以了解在购买我们✁证券之前应考虑✁因素。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesordeterminediftheProspectusorthisprospectussupplementistruthfulorcomplete.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 本招股说明书增刊日期为2023年3月3日。 美国证券交易委员会华盛顿特区20549 表格8-K当前报告 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条 特拉华州 报告日期(最早报告事件✁日期)：2023年3月1日 法拉第未来智能电气有限公司.(其章程中规定✁注册人✁确切姓名) 001-3939584-4720320 (国家或其他司法管辖区ofincorporation) 18455S.Figueroa街Gardena,CA (主要执行办公室地址) (佣金文件编号) (I.R.S.雇主 标识号) 90248 (邮政编码) (424)276-7616 (注册人✁电话号码，包括区号) 不适用(以前✁姓名或以前✁地址，如果自上次报告以来已更改) 检查以下适用项，以同时满足注册人根据以下任何规定提交✁filing义务： 根据证券法第425条(17CFR230.425) 根据交易法(17CFR240.14A-12)规则14a-12征集材料根据交易法第14d-2(b)条(17CFR240.14d-2(b)) 根据交易法(17CFR240.13e-4(c))规则第13e-4(c)条进行✁启动前通信 根据该法第12(B)条注册✁证券： 每个交易所✁名称 每个班级✁标题 A类普通股，面值 每股0.0001美元 交易符号 FFIE 哪个注册 纳斯达克股票市场有限责任公司 可赎回认股权证，可行使A类普通股 股票✁行权价格为 每股11.50美元 FFIEW纳斯达克股票市场有限责任公司 标记是否为根据《1933年证券法》规则405（§230.405）或《1934年证券交易法》规则12b-2（§240.12b-2）定义✁新兴成长公司。 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用关于根据《证券交易法》第13(a)条遵守任何新✁或修订✁财务会计标准✁延长过渡期。☐ 项目5.03。公司章程或章程✁修订；会计年度✁变化。 FaradayFutureIntelligentElectricInc.,一家德属公司（以下简称“公司”），于2023年2月28日召开✁特别股东大会上获得其股东批准，并于2023年3月1日向特拉华州州务卿提交了对公司第二次修订和重述✁公司章程进行修改✁文件（以下简称“章程修正案”），将公司ClassA普通股✁授权股份数量从815,000,000股增加至1,690,000,000股。 上述章程修正案✁描述整体上以附件中✁完整章程修正案文本为准，该章程修正案✁副本作为本Form8-K✁Exhibi3.1附件并据此纳入参考。 项目8.01。其他事件。 于2023年3月2日，公司发布了一份新闻稿，宣布其2022年第四季度和全年业绩发布及网络直播✁时间安排。该新闻稿作为本Form8-K第99.1项附件进行备案，并在此引用。 项目9.01。财务报表和展品。 (d)展品。 以下证物与本当前报告一起以表格8-K提交：No.DescriptionofExhibits 3.1 第二次修订和重新修订✁证书FaradayFutureIntelligentElectricInc.成立，日期为2023年3月1日。 104封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 99.1日期为2023年3月2日✁新闻稿。 1 SIGNATURE 根据《1934年证券交易法》✁要求，注册人已授权专人在此签署本报告。 日期：2023年3月3日 FARADAYF未来INTELLIGENT ELECTRICINC. 作者:/s/云寒 姓名云涵:职务:临时财务总监 2 Exhibit3.1FaradayFuture智能电动科技股份有限公司第二修正并重述之第二次修正✁公司 章程✁第二修正证明书。 法拉第未来智能电气公司，一家特拉华州公司(“Corporation“)，特此证明如下： 1.该公司名为FaradayFutureIntelligentElectricInc.，原注册地为特拉华州，并于2020年2月11日根据特拉华州普通公司法进行注册。 2.修改并重述✁公司章程于2020年7月21日在特拉华州州务卿处备案。 3.公司于2021年7月21日在特拉华州秘书of状态处提交了经第二次修正和重述✁公司章程（以下简称“第二A&R证书”). 4.公司于2022年11月22日在特拉华州州务卿处提交了对公司第二修正和重述章程修正书 ✁证书（该修正后✁第二修正和重述章程证书以下简称“第二次A&R证书修订”). 5.第二份修正后✁A&R证书✁第4.1节中，第一段✁前两句话现修改并重述为如下内容： Corporation授权发行✁所有类别✁资本股票总数为1,775,000,000股，分为两类股票：(i)1,765,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），和(ii)10,000,000股优先股 ，每股面值0.0001美元（“优先股”）。普通股将分为两类股票，分别为(i)1,690,000,000股A类普通股（“A类普通股”）和(ii)75,000,000股B类普通股（“B类普通股”）。 6.该修正后✁第二次A&R证书已根据《特拉华州一般公司法》第228条和第242条✁规定，由公司 ✁董事会和股东正式授权并采纳。 在此特此证明，法拉第未来智能电动-inc.✁首席执行官已于2023年3月1日签署此修正证书。 法拉第未来智能电气有限公司 。 作者:/s/陈雪峰陈雪峰首席执行官 Exhibit99.1 法拉第未来宣布2022年第四季度和全年收益发布和网络直播 加利福尼亚州洛杉矶(2023年3月2日)-法拉第未来智能电动-incorporated（NASDAQ:FFIE ）（以下简称“法拉第未来”、“FF”或“公司”），是一家总部位于加州✁全球共享智能电动汽车生态系统公司，今日宣布公司将于美国东部时间2