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美国存托凭证（ADR）代表TCTM Kids IT教育有限公司（以下简称“公司”）发行的已存入A类普通股（以下简称“股份”）的权利证据，每份ADR代表五股股份。该ADR根据2014年4月2日签订并经2021年12月23日修正的《存款协议》（以下简称“《存款协议》”）条款和条件发行。
《存款协议》主要内容：
- 存款协议概述：规定了ADS持有人和受益所有人的权利与义务，以及托管人在有关存入的股份和其他托管财产方面的权利和职责。
- 交出美国存托凭证和撤回存款证券：规定了ADS持有人可在满足特定条件的情况下，将ADS交回托管人以提取相应的股份。
- ADR的转让、合并和拆分：规定了ADR的转让、合并和拆分程序，以及托管人的相关责任。
- 注册、转让等的前置条件：规定了执行和交付、注册发行、转让、拆分、合并或放弃任何美国存托凭证（ADS）的前提条件，包括公司过户簿的关闭、法律或法规的要求等。
- 遵守信息请求：规定了ADS持有人和受益所有人需遵守公司根据适用法律、纳斯达克规则和要求以及任何其他上市股票交易所的要求，或本公司章程作出的信息披露请求。
- 所有权限制：规定了公司可在转让可能导致股份所有权超过适用法律或本公司章程所规定的限制时，限制股份的转让。
- 报告义务和监管批准：规定了股份的实际持有人和受益所有人（包括美国存托凭证的实际持有人和受益所有人）在某些情况下需满足报告要求并获取监管批准。
- 税收和其他费用的责任：规定了由持有人和受益所有人支付税款或其他政府性收费的责任。
- 存款人的陈述和保证：规定了每位根据存款协议提交股份的人应被视为通过该行为代表并保证股份的合法性和权利。
- 证明、证明和其他信息：规定了ADS持有人和受益所有人需不时向托管人和保管人提供公民身份或居住证明、纳税人状态、外汇控制批准等信息。
- 广告费用和费用：规定了ADS发行费用、ADS取消费用、现金分配费、股票分配/权利行使费用、其他分销费用和存托服务费等费用。
- ADR的所有权：规定了ADR的所有权可按照纽约州法律作为有证书证券转让的相同条款进行转让。
- ADR的有效性：规定了ADS持有人需满足特定条件才能享有根据《存款协议》享有的利益或作为任何目的对托管人或公司有效的且可强制执行的权利。
- 现有信息；报告；检查转账账簿：规定了公司需定期提交报告，并可供ADS持有人查阅。
- 存放证券的表决：规定了ADS持有人有权指示托管人行使与该持有人所持ADS对应的存托证券相关的投票权。
- 影响存放证券的变化：规定了存放证券的表决。
- 免除：规定了托管人或公司不需承担任何与《存款协议》条款不一致的行为或责任。
- 护理标准：规定了托管人或公司不需根据《存款协议》或本ADR对持有人或受益所有人承担任何责任，除非明确履行其各自的义务。
- 保存人的辞职和免职；继任者的任命：规定了托管人的辞职和免职程序，以及继任者的任命程序。
- 修正案/补编：规定了公司、托管人或存款代理可在认为必要或desirable 的任何方面随时对这些ADR及其存款协议的任何条款进行修改或补充。
- 终止：规定了存托协议的终止程序。
- 遵守美国证券法：规定了公司或存款代理机构不会暂停已存款证券的提取或交付。
- 保存人的某些权利：规定了托管人、其附属公司及其代理人在自身名义下，可能持有并交易该公司及其附属公司的任何种类证券以及ADS。
转让和转让签字线
并地址包括邮政编码为__________________，上述ADR及其所有权利， hereby irrevocably constituting and appointing ________________________ 为代理人，授权其在托管人账簿上转让所述ADR，并在此范围内享有完全的替补授权。鉴于价值转让，签署人持有人 hereby 将其 sell(s), assign(s) 和 transfer(s) 予 ______________________________，其纳税人识别号码为 _______________________
日期:
姓名: __________________________________________ 作者: 职务:
