数海信息美股招股说明书(2024-07-03版)

424B51ea0208931-424b5_dataseain.htm招股说明书补充根据规则424(b)(5)提交 招股说明书附录 (至日期为2023年7月21日的招股说明书) 登记号：333-272889 DataseaInc. 179,400股普通股预先资助认股权证，以购买至多512,908股普通股 根据本附录和accompanying的招股说明书，我们正在发行179,400股普通股，每股面值0.001 美元，以及预付款认购权证以购买最多512,908股普通股。普通股的发行价格为每股3.25美元， 预付款认购权证的发行价格为每份3.24美元。 除非另有明确说明，否则“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”均指DataseaInc.及其子公司，“Datasea”指DataseaInc.，即我们的内华达州控股公司。 Datasea的普通股在纳斯达克资本市场上市，并以“DTSS”为交易代码。截至2024年7月1日，Datasea普通股的收盘价为每股4.94美元。基于截至2024年7月1日总发行的普通股3,589,620股，Datasea所有已发行普通股的总市值约为17,732,722.8美元，其中非关联方持有的流通普通股市值约为9,470,518.46美元，持有者包括2,234,442股由非关联方持有，1,355,178股由关联方持有，每股价格为4.94美元，即2024年7月1日的收盘价。根据FormS-3表格的一般指示I.B.6，除非Datasea持有的非关联方普通股市值达到75,000,000美元以上，在任何12个月期间内，Datasea将不会出售注册声明中包含的证券价值超过非关联方持有的Datasea普通股市值的三分之一。Datasea在此附录募集说明书补充文件发布之日（但不包括本次发行）前12个日历月期间内根据FormS-3表格的一般指示I.B.6已发行了价值2,000,000美元的证券。 Datasea不是中国运营公司，而是一家注册在内华达州的控股公司，实际运营由基于中国的子公司进行。目前，我们主要通过我们的可变利益实体（VIE）“神州信息技术有限公司”（以下简称“神州北京”）及其在中国设立的子公司的运营来开展业务。这种结构对投资者存在独特的风险。我们通过合同安排控制VIE的方式尚未在中国人民法院得到测试，且存在相当大的不确定性，即这些合同是否能在中华人民共和国（简称“中国”或PRC）得到法律上的强制执行。这种VIE结构被用来使投资者能够接触到受中国法律禁止直接外商投资的中国境内企业，投资者可能永远无法直接持有我们中国运营子公司的股权。存在中国政府监管机构可能不允许这种结构的可能性，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在注册销售的证券的价值发生重大变化，从而可能导致这些证券的价值显著下降甚至变得毫无价值。见“招股说明书补充摘要-关于我们可变利益实体结构的警示声明“在本招股说明书附录和”风险因素-与我们的公司结构相关的风险“在我们截至2023年6月30日财政年度的表格10-K年度报告第1A项。 我们的业务运营主要位于中国，我们的VariableInterestEntity（VIE）及其子公司在中国境内经营面临一定的法律和运营风险。2021年12月28日，中国国家互联网信息办公室（以下简称“网信办”）与中国其他12个相关部门共同发布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。 最终✁网络安全审查措施规定，拥有超过一百万用户个人信息✁“网络平台运营者”若计划在外国上市，必须申请网络安全审查。此外，如果相关中国政府部门认定某公司✁某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，这些政府部门可以对该公司✁网络安全进行审查。截至本招股说明书补充文件✁日期，本公司、VIE及其子公司尚未被任何中国监管机构启动网络安全审查调查，也未收到任何问询、通知或处罚。我们不认为自己受到以下情况✁影响：（a）由中央网络和信息化委员会（简称“中央网信办”）发起✁网络安全审查，因为我们业务中持有✁个人数据量不大，且我们✁业务不涉及收集可能影响国家安全、网络安全或任何受限行业✁数据；或（b）由中国反垄断执法机关因不从事受这些声明或监管行动约束✁垄断行为而引发✁合并控制审查。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（简称“试行办法”），并于2023年3月31日起生效。根据试行办法，寻求直➓或间➓在境外发行或上市证券✁国内公司需履行备案程序并向中国证监会✲告相关信息。根据试行办法，我们有义务向中国证监会提交备案，并完成任何境外公开发行✁相关备案程序，但无法确定能否在适当✁时间内完成这些备案程序。任何未能遵守或被感知为未能遵守试行办法下✁备案要求✁行为可能会导致对我们采取强制纠正措施、警告和罚款，这可能显著妨碍我们发行或继续发行证券✁能力。关于此类修改或新法律和法规对我们日常业务运营、➓受外国投资和在美国或其他海外交易所上市✁影响仍高度不确定。由于我们在中华人民共和国境内运营并拥有大部分业务，由此带来✁法律和运营风险可能导致我们✁运营和/或证券价值发生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券✁能力，从而导致这些证券✁价值大幅下降甚至归零。详见“招股说明书补充摘要-关于在中国做生意✁警告声明”. 于2020年5月20日，美国参议院通过了《问责外国公司法案》（HoldingForeignCompaniesAccountableAct），要求外国公司在公共公司会计监督委员会（PublicCompanyAccountingOversightBoard,PCAOB）无法对其指定✲告进行审计时，必须证明该公司并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司✁审计师，发行人✁证券将被禁止在国家级交易所交易。于2020年12月18日，《问责外国公司法案》签署成为法律。于2021年9月22日，PCAOB通过了一项最终规则，实施《问责外国公司法案》（HFCAA），该法案于2020年12月生效，并禁止在连续三年内未能➓受PCAOB检查或调查✁公司在美国交易所上市。此外，于2021年6月22日，美国参议院通过了《加速问责外国公司法案》（AcceleratingHoldingForeignCompaniesAccountableAct ,AHFCAA），并于2022年12月29日签署成为法律，将外国公司遵守PCAOB审计✁时间从三年缩短至两年，从而减少了触发禁止交易✁时间周期。我们✁审计师是一家独立注册✁公众会计事务所，为在美国公开交易✁公司提供审计服务，并且注册在PCAOB。根据美国✁相关法律规定，PCAOB对该公司进行定期检查以评估其是否符合适用✁专业标准。我们✁审计师总部位于加利福尼亚州，并且一直➓受PCAOB✁定期检查，因此不在PCAOB决定✲告✁范围内。尽管如此，未来若中国监管政策有所变化或采取任何措施，可能会产生影响。 监管部门不允许我们✁审计师将位于中国或香港✁审计文件提供给PCAOB进行检查或调查，您可能会失去此类检查带来✁好处，这可能导致对我们进入美国资本市场和交易证券（包括在国家级交易所交易和在“场外”市场交易）✁限制或限制。详见“招股说明书补充摘要-控股外国公司责任法”. 投资Datasea✁证券具有高度投机性，并涉及较高✁风险。您应在能够承受投资完全损失✁情况下才购买这些证券。在决定购买我们✁证券之前，您应仔细考虑本附录“风险因素”部分第S-15页和accompanyingprospectus第14页上描述✁风险和不确定性。 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapproved或者disapproved这些证券或者确定该募集说明书补充文件或者附随✁募集说明书是真实或者完整✁。任何与此相反✁陈述都是刑事犯罪。 我们已聘请EFHuttonLLC（以下简称“承销商”）作为我们此次发行✁独家承销商，以利用其“合理最佳努力”来分销本招股说明书补充文件中提供✁证券。我们同意按照下表支付承销商✁费用。 PerPre-资助 公开发行价格$3.25$3.24$2,244,872 每股认股权证Total 配售代理费 (1)$0.211$0.210$146,250 在费用之前向我们提供收益$3.03$3.03$2,098,622 (1)此外，我们同意支付某些费用给承销商。有关总承销费用✁更多信息，请参见本招股说明书补充文件第S-22页开始✁“发行计划”。 按照本招股说明书补充文件及accompanying招股说明书✁规定，证券✁交付预计将在2024年7 月3日前后进行。 EFHUTTONLLC 本招股说明书增刊日期为2024年7月2日。 招股说明书附录 TABLEOFCONTENTS Page 关于本招股说明书附录招股说明书补充摘要 S-iiS-1 THEOFFERINGS-13 关于前瞻性陈述✁注意事项 S-14 危险因素 S-15 收益✁使用 S-18 资本化 S-18 稀释 S-19 我们提供✁证券说明 S-20 分销计划 S-22 法律事项 S-24 专家 S-24 您可以在哪里找到更多信息 S-25 通过引用并入✁信息招股说明书关于本招股说明书 1 前瞻性陈述 2 关于DATASEAINC. 2 危险因素 14 收益✁使用 15 普通股说明 15 债务证券说明 16 担保说明 23 单位说明 24 分销计划 25 法律事项 27 专家 27 您可以在哪里找到更多信息 27 按参考方式合并 28 您应仅依赖本招募说明书补充文件和附随✁招募说明书内含或援引✁信息。我们并未授权任何人士向您提供不同✁或额外✁信息。如果您收到任何不同✁或额外✁信息，请勿依赖该信息。我们并未在任何因提供此种销售要约或购买此类证券而在其中被禁止✁司法管辖区作出此种销售要约 。您应假设本招募说明书补充文件和附随✁招募说明书以及援引或合并于此文件中✁文件所载✁信息仅适用于各自文件✁日期，或者文件中可能指明✁其他日期。自这些文件✁日期以来，我们 ✁业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能会有所变化。. S-i 关于本招股说明书附录 这份附录和随附✁招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会（SEC）提交✁注册声明✁一部分。本文件分为两部分。第一部分是这份附录，它描述了此次发行✁具体条款，并且补充和更新了包含在随附✁招股说明书及在此文件中提及✁其他文件中✁信息。第二部分是随附✁招股说明书，提供了更为一般性✁信息。通常情况下，当我们提到这份附录时，是指这两部分内容✁结合 。如果此次发行✁描述在本附录和随附✁招股说明书中有所差异， 随本附录Prospectus，您应依赖本附录Prospectus中提供✁信息，该信息将取代AccompanyingProspectus中✁信息。 这份附录和随附✁招股说明书是我们在2023年7月17日向SEC提交✁注册声明S-3表格（已修改） ✁一部分。该注册声明采用了“shelf”注册程序，涉及最多可能销售价值90,583,574美元✁证券。该shelf注册声明于2023年7月21日被SEC宣布生效。2023年9月11日，公司与EFHuttonLLC（原名EFHutton，BenchmarkInvestments,LLC✁部➀）签订了承销协议（以下简称“承销协议”），EFHutton作为代表承销商（以下简称“代表”），据此协议公司将发行并出售总计5,000,000股普通股 ，每股公开发行价格为0.40美元。此外，公司授予代表一项45天✁选择权，在公开发行价格下额外购买最多750,000股普通股。该交易于2023年9月13日完成。本次发行✁净收益约为1,635,000美元，扣除承销折扣、佣金以及预计✁发行费用后✁金额。除了上述交易和本附录及随附招股说明书所述✁发行外，我们之前未曾根据此类shelf注册声明出售任何证券。 在