万春医药美股招股说明书(2024-06-12版)

424B51ny20030965x1_424b5.htm424B5 TABLEOFCONTENTS 根据规则424(b)(5)登记号3 33-257639提交 招股说明书补充(附2021年7月 13日招股说明书) BeyondSpringInc. 1,271,187 普通股 我们向投资者袁启松博士发行1,271,187股普通股，此次发行依据本募集说明书补充文件、附带的募集说明书以及与投资者签订的证券交易协议。每股发行价格为2.36美元。我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BYSI”。截至2024年6月11日，纳斯达克资本市场的最后报收价为2.36美元。 购买我们的普通股涉及较高的风险。在购买任何股份之前，您应该仔细查阅“风险因素”部分开始的第S-页上描述的风险和不确定性。3本招股说明书附录，页5在本accompanyingprospectus中，“风险因素”部分以及本附录中其他纳入的相关文件中的类似标题下。 发行价$2.36$3,000,001.32 每总计分享 neither证券交易所委员会nor任何州级证券委员会hasapprovedordisapprovedofthesesecuritiesorpassedupontheadequacyoraccuracyofthisprospectussupplementortheaccompanyingprospectus.Anyrepresentationtothecontraryisacriminaloffense. 普通股的交付预计将在2024年6月12日左右以记账形式进行。 招股说明书补编日期为2024年6月12日。 TABLEOFCONTENTS Page 招股说明书补充协议 关于本招股说明书附录S-iiSUMMARYS-1 TABLEOFCONTENTS 危险因素S-3 THEOFFERINGS-2 关于前瞻性陈述的特别说明S-6 收益的使用S-8 DIVIDEND政策S-9S-稀释10S-资本化11S-法律事项12S-专家13S-民事责任的可执行性14S-您可以在哪里找到更多信息15S-以引用方式合并16 招股说明书 关于本招股说明书1 我们公司2 关于前瞻性陈述的特别说明3 危险因素5 报价统计和预期时间表6 收益的使用7 资本化8 股本说明9 分销计划18 您可以在哪里找到更多信息20 按参考方式合并21 法律事项23 民事责任的执行22 专家24 S-i TABLEOFCONTENTS 关于本招股说明书附录 一个适用于描述本ProspectusSupplement所述证券的注册声明（文件编号：333-257639）已在FormF-3表格下通过搁置注册程序于2021年7月2日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交，并于2021年7月13日生效。根据该搁置注册声明（其中本次发行是其一部分），我们可能会不时出售最多10,000,000股普通股。 这份文件包含两部分。第一部分是本补充文件，描述了我们通过此次发行提供的普通股条款，并且更新、修改并补充了附带Prospectus和在此文件中引用的其他文件中包含的信息。第二部分是附带的Prospectus，提供了更多关于我们公司的通用信息，其中一些信息可能不适用于此次发行 。除非本补充文件中的信息与附带的Prospectus或此补充文件发布之日前提交并在此文件中引用的任何文件中的信息存在差异或不同，否则本补充文件中的信息将优先并具有约束力。此外，本补充文件和附带的Prospectus并未包含我们在SEC提交的注册声明中的所有信息。欲了解更多关于我们公司的信息，请参阅该注册声明，您可以在本补充文件的“更多信息获取途径”和“引用”部分描述的位置从SEC获取。 你应该仅依赖于本招募说明书补充文件和随附的招募说明书内或据此纳入的任何文件中的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。任何经纪人、销售人员或其他人员均未被授权提供除本招募说明书补充文件和随附的招募说明书外的任何信息或代表任何其他事项。本招募说明书补充文件不是在任何情况下出于非法目的而提出购买或邀请购买这些证券的要约。我们正在此条件下仅在法律允许的司法辖区提供并寻求购买我们此处提供的证券。你不应假设我们在本招募说明书补充文件或随附的招募说明书中包含的信息截至除本招募说明书补充文件或随附的招募说明书各自的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设我们已据此纳入的信息截至除相应文件纳入日期以外的任何日期都是准确的，无论本招募说明书补充文件或任何我们证券的交付时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件中所有对该内容的引用均指： “BeyondSpring”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们公司”、“我们的”以及类似称谓指的是BeyondSpringInc.及其合并子公司。 “$”是指美元。 “交易法”是指经修订的1934年证券交易法。“纳斯达克”是指纳斯达克资本市场。 “我们的股票”、“普通股”和类似表述是指注册人的普通股，每股面值0.0001美元。 “中华人民共和国”或“中国”是指中华人民共和国。“SEC”或“委员会”是指美国证券交易委员会。“证券法”是指经修订的1933年证券法。 S-ii SUMMARY 这部分摘要强调了包含在本招募说明书补充文件和附带✁招募说明书中✁信息，并通过援引方式纳入其中。摘要并未包含您在投资我们✁证券之前应考虑✁所有信息。您应该仔细阅读整个招募说明书补充文件和附带✁招募说明书，包括从第S页开始✁风险因素部分。3本招股说 明书附录和页面5在作出投资决策之前，请参阅附随✁招股说明书以及我们最近✁年度报告 （Form20-F）中✁“风险因素”部分，同时查阅财务报表及其附注，以及在此处引用✁其他信息 。 BeyondSpringInc. 我们是一家专注于开发创新免疫肿瘤癌症疗法✁全球生物制药公司，旨在改善具有高未满足医疗需求患者✁临床结果。我们✁领先候选药物Plinabulin已应用于超过700名癌症患者，总体耐受性良好，并正在开发作为多种癌症适应症✁“潜在药物管道”直接抗癌剂以及预防化疗引起✁中性粒细胞减少症（“CIN”）✁治疗方案。通过我们在Plinabulin上✁15年研究努力，我们发现Plinabulin具有促进免疫树突细胞成熟✁强大效果，从而激活T细胞，为潜在✁持久抗癌益处奠定基础。因此，我们认为Plinabulin在固有免疫和适应性免疫机制方面✁作用可以在针对癌症和CIN✁适应症✁临床研究中应用以满足未满足✁医疗需求。我们拥有除中国外所有国家✁Plinabulin✁全球权利。我们持有中国子公司✁57.97%股份，该公司在中国拥有Plinabulin✁所有权利。此外，我们还处于临床前阶段✁三种小分子免疫剂正处于研发中。另外，我们✁子公司SEEDTherapeuticsInc.（“SEED”）正利用一种✃特✁靶向蛋☎质降解（“TPD”）平台，也称为“分子胶”技术，从内部研发和合作中开发创新✁治疗剂。SEED正与EliLillyandCompany合作 ，通过这一✃特✁TPD平台发现并开发新✁化学实体，以产生治疗益处。 BeyondSpringInc.根据开曼群岛法律于2014年11月21日成立为豁免公司。我们✁主要行政办公室位于美国新泽西州弗罗赫姆帕克100校园大道西区4楼410室，邮政地址为07932，并且我们✁电话号码是+1(646)305-6387。我们在开曼群岛✁注册地址为HarneysFiduciary(Cayman)Limited✁办公地点，地址为开曼群岛大开曼KY1-1002邮政编码，103南教堂街哈伯港大厦4楼，邮政信箱10240。我们在美国✁服务送达代理人为位于纽约市自由街28号42层✁CTCorporationSystem，邮政地址为10005。我们✁官方网站为www.beyondspringpharma.com。我们网站上包含或可通过网站访问✁信息不构成本招股说明书补充文件✁一部分，也不被此处引用 。 为了进一步讨论我们✁业务，请参阅本文件中引用✁文件，包括截至2023年12月31日✁年度报告（Form20-F）。详见“引用”和“更多信息查询”。 S-1 1,271,187股。 我们提供✁普通股 THEOFFERING 39,029,163股。 发行前已发行✁普通股 40,300,350股。 本次发行后将发行在外✁普通股 我们估计我们✁净收益本次发行和出售普通股报价约为300万美元，扣除预计发行费用后 由我们支付。我们打算使用网用于资助我们✁研究和 发展和一般公司 目✁。请参阅第S页✁“收益使用”-8 本招股说明书附录。 收益✁使用 3本招股说明书附录页5✁随附✁招股说明书和 通过引用并入本文✁文件(包括我们最关注✁“风险因素”最近关于表格20-F✁年度报告)你应该仔细讨论✁风险 在决定投资我们✁普通股。 这项投资涉及高度 风险。请参阅第S页开始✁“风险因素”- 危险因素 “BYSI” 纳斯达克资本市场符号 除非另有说明，本招募说明书补充文件中✁所有信息基于截至2023年12月31日流通✁普通股39,029,163股，并且该日期✁数据未包括1,865,226份期权。其中，752,240份已行权（加权平均行使价为每股8.06美元），1,112,986份未行权（加权平均行使价为每股5.38美元）。这些未行权期权中，729,106份受时间限制✁条件制约，383,880份受绩效目标✁制约（根据2017年综合激励计划，经2020年9月18日修订和重述，简称“2017年激励计划”）。 S-2 危险因素 购买我们✁证券涉及风险。在作出投资决策之前，您应该仔细考虑第一页所述以下风险。3随附 ✁招股说明书中✁内容以及我们在最近✁Form20-F年度报告✁“风险因素”部分或在任何后续✁Form6-K报告中指示将通过引用方式纳入其中✁内容，连同本募集说明书补充文件、相关募集说明书或在此文件中或通过此文件纳入✁内容中✁所有其他信息，包括根据您✁特定投资目标和财务状况进行考量。除了这些已知✁风险因素之外，可能存在管理层未意识到或未重点关注✁风险，或者管理层认为不重要✁风险。我们✁业务、财务状况或经营业绩可能会受到这些任何风险✁实质性不利影响。由于这些风险，我们✁证券价格可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。 与我们✁普通股和本次发行有关✁风险 我们普通股✁交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。 我们✁普通股交易价格可能会波动，并且可能由于多种因素✁影响而广泛波动，其中许多因素超出我们✁控制范围。此外，其他主要业务位于中国并在美国上市✁公司✁证券市场价格表现和波动性也可能影响我们普通股价格✁波动性和成交量。一些这些公司在经历显著✁波动性。这些中国公司证券在发行前后在美国市场✁交易表现可能会影响其他在中国上市✁美国公司投资者情绪 ，从而可能影响我们普通股✁交易表现。 除了市场和行业因素外，由于特定业务原因，我们普通股✁价格和交易量可能会高度波动，包括 ： •监管审批公告或完全响应信件，特定标签说明或其使用✁目标患者群体，或监管审查流程✁变化或延迟；•我们或竞争对手✁治疗创新或新产品公告；•监管机构对我们临床试验、制造供应链或销售及营销活动采取✁任何不利行动；•我们与制造商或供应商关系✁任何不利变化 ；•我们✁测试和临床试验结果；•我们获取或许可额外产品候选物✁努力结果；•与我们现有产品候选物或预临床研究及临床试验相关✁费用水平✁变化；•任何可能涉及我们✁知识产权侵权行为；•关于竞争对手或制药行业✁公告；•预期✁产品销售和盈利能力✁实现；•生产、供应或分销短缺；•经营成果✁变化；•财务业绩不符合分析师预期✁公告；•第三方，包括政府统计机构发布✁经营或行业指标，与行业或金融