未来穿戴健康科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 未来穿戴健康科技股份有限公司 SKGHealthTechnologiesCo.,Ltd. （深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道009号中科研发园三号楼23AF） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需深圳证券交易所及中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司首次公开发行的人民币普通股A股不超过5,000万股，且不低于发行后公司总股本的10%。本次发行均为新股发行，不涉及原股东公开发售股份。 每股面值 每股人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所，创业板 发行后总股本 不超过【】万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日 【】年【】月【】日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书的正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、与本次发行相关的重要承诺 公司提请投资人认真阅读公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行的中介机构等责任主体作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请详见本招股说明书“第十三节、三、相关承诺事项”。 二、发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险目录 （一）技术与产品迭代风险 公司重视产品设计与技术创新，通过科技创新和技术迭代相结合的方式持续推出新产品，巩固市场领先地位。研发创新能力及技术应用能力是公司赢得未来竞争的关键因素，因此公司持续加大研发投入力度，报告期内研发费用占营业收入的比例分别为2.87%、4.76%、7.05%及10.40%。 随着智能算法、仿生技术、健康监测等领域的新技术逐步运用于健康可穿戴产品，如果公司对行业未来技术发展方向的判断出现重大偏差或未能及时实现技术成果转化，则可能导致公司的产品无法满足市场需求，主要产品面临失去市场竞争力的风险。 （二）市场竞争加剧风险 随着居民健康意识的提升及人均可支配收入的增长，可穿戴健康设备行业正处于快速发展的阶段，但市场内参与者逐渐增多，市场竞争也日趋激烈，包括飞利浦、松下等品牌均于近年来陆续切入可穿戴健康设备行业。如果公司无法抓住当前的市场发展机遇，快速适应日趋激烈的竞争环境，采取有效应对举 措，则可能存在无法持续获取较高市场份额、营业收入和利润增速放缓甚至下滑的风险，进而对公司的经营产生不利影响。 （三）品牌影响力下降风险 公司SKG品牌的影响力对业绩持续发展具有重要影响。在移动互联网时代，互联网传播话题不断更迭，消费习惯和潮流也在持续演变，新品牌和新经营理念不断涌现，公司面临着品牌影响力下降和消费者流失的风险。若公司无法在品牌宣传、产品质量、产品使用体验及售后服务等方面持续提升品牌美誉度，将会直接导致品牌影响力下降，从而造成消费者的流失，给公司业绩增长和持续经营能力带来负面影响。 （四）业绩增速放缓甚至下滑的风险 报告期内，公司主营业务收入分别为78,995.03万元、98,707.37万元、 105,670.72万元及43,192.57万元，归属于母公司股东的净利润分别为 21,304.74万元、14,335.95万元、13,151.92万元及4,657.88万元。若未来出现市场竞争加剧、公司技术与产品迭代不及时、品牌影响力无法持续、经营成本及费用支出持续上涨等情形，公司的经营业绩将受到不利影响，可能存在经营业绩增速放缓甚至下滑的风险。 （五）新型冠状病毒疫情对公司业绩影响的风险 目前，国内新型冠状病毒感染的肺炎疫情尚未完全结束，社会经济发展仍然面临着诸多不确定性因素的影响。为应对出现的疫情，各地政府可能会实施较为严格的措施以控制疫情扩散，如人员隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，对宏观经济的正常运行以及各行各业的生产经营产生重大影响。若后续新冠疫情出现反复，公司的生产经营及业绩亦会受之影响，可能存在公司的经营情况随着疫情形势的严峻而下滑的风险。 目录 第一节释义10 一、一般词汇10 二、专业词汇11 第二节概览14 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 二、本次发行概况14 三、主要财务数据和财务指标15 四、主营业务经营情况16 五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况18 六、发行人选择的具体上市标准19 七、发行人公司治理特殊安排19 八、募集资金用途19 第三节本次发行概况21 一、本次发行基本情况21 二、本次发行的有关当事人21 三、发行人与本次发行有关当事人的关系23 四、本次发行上市的重要日期23 第四节风险因素24 一、创新风险24 二、技术风险24 三、经营风险25 四、内控风险27 五、财务风险28 六、法律风险29 七、发行失败风险30 八、其他风险30 第五节发行人基本情况32 一、基本情况32 二、发行人设立情况32 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况34 四、发行人报告期内的重大资产重组情况37 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况37 六、发行人股权结构38 七、发行人控股子公司及参股公司、分公司情况38 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况48 九、发行人的股本情况52 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况54 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议、承诺及履行情况60 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年内的聘任及变动情况60 十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况61 十四、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况62 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况63 十六、本次公开发行申报前发行人已经实施的股权激励及其他制度安排和执行情况65 十七、员工及其社会保障、公积金情况73 第六节业务和技术76 一、发行人主营业务、主要产品情况及设立以来的变化情况76 二、发行人所处行业基本情况89 三、发行人销售情况和主要客户117 四、发行人采购情况和主要供应商126 五、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素等情况130 六、发行人核心技术和研究开发情况134 七、发行人境外经营情况143 第七节公司治理与独立性144 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况144 二、公司特别表决权股份或类似安排的情形147 三、发行人协议控制架构的情形147 四、公司内部控制情况147 五、公司报告期内的违法违规情况150 六、公司报告期内资金占用和违规担保情况150 七、发行人独立经营情况151 八、同业竞争情况153 九、关联方及关联关系156 十、关联交易161 十一、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见168 十二、关于减少和规范关联交易的承诺168 第八节财务会计信息与管理层分析170 一、财务报表170 二、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准175 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况176 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计177 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表202 六、主要税种及税收政策203 七、主要财务指标205 八、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人经营前景具有核心意义、或其目前已经存在的趋势变化对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标206 九、经营成果分析208 十、资产质量分析238 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力255 十二、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项265 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项265 十四、盈利预测披露情况266 第九节募集资金运用与未来发展规划267 一、募集资金运用情况267 二、募集资金投资项目具体情况269 三、公司发展战略规划283 第十节投资者保护288 一、投资者关系的主要安排288 二、发行后的股利分配政策、决策程序以及本次发行前后股利分配政策的差异情况289 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排292 四、股东投票机制的建立情况292 五、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况293 第十一节其他重要事项294 一、重要合同294 二、对外担保情况298 三、重大诉讼或仲裁事项298 四、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为301 第十二节声明302 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明302 二、发行人控股股东、实际控制人声明303 三、保荐人（主承销商）声明304 四、发行人律师声明306 五、会计师事务所声明307 六、资产评估机构声明308 七、验资机构声明309 第十三节附件310 一、备查文件310 二、备查文件的查阅310 三、相关承诺事项311 附件一、发行人及控股子公司主要专利情况333 附件二、发行人及控股子公司主要著作权情况391 附件三、发行人及控股子公司主要商标情况394 附件四、发行人及控股子公司主要资质及认证412 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般词汇 发行人、公司、本公司、未来穿戴 指 未来穿戴健康科技股份有限公司，曾用名“未来穿戴技术股份有限公司”，系由未来穿戴技术有限公司整体变更设立的股份有限公司 未来穿戴有限 指 未来穿戴技术有限公司，系发行人前身，曾用名“广东艾诗凯奇智能科技有限公司” 艾诗凯奇智能 指 广东艾诗凯奇智能科技有限公司，系未来穿戴有限曾用名 未