苏州朗威电子机械股份有限公司招股说明书(注册稿)

苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿） 创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险 及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州朗威电子机械股份有限公司 （苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园住友电装路） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦） 1-1-1 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过3,410万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份，最终发行数量经中国证监会注册后确定。本次发行股数占发行后总股本的比例不低于25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过13,640万股 保荐人、主承销商 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明2 本次发行概况3 目录4 第一节释义8 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、公司的主营业务情况19 五、发行人的创业板定位情况20 六、主要财务数据及财务指标22 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况、盈利预测信息23 八、发行人选择的上市标准说明23 九、发行人公司治理特殊安排23 十、募集资金用途与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险30 三、其他风险31 第四节发行人基本情况32 一、发行人基本信息32 二、发行人设立及报告期股本演变情况32 三、发行人成立以来的重要事件35 四、发行人在其他证券市场上市挂牌情况35 五、发行人的股权结构37 六、发行人分子公司及参股公司基本情况38 七、持有发行人5%以上股份的主要股东、私募基金股东及实际控制人的基 本情况42 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项44 九、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况44 十、发行人股本情况44 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员46 十二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与发行人签订协议52 十三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属（配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶）持有发行人股份的情况52 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年内的变动情况 ..............................................................................................................................53 十五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外投资情况54 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况54 十七、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ..............................................................................................................................55 十八、发行人员工情况55 第五节业务与技术63 一、主营业务、主要产品的情况63 二、行业基本情况83 三、公司在行业中的市场地位97 四、公司主营业务具体情况107 五、公司主要资产情况124 六、公司核心技术与研发情况135 七、生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力146 八、公司境外生产经营情况148 第六节财务会计信息与管理层分析149 一、发行人近三年财务报表149 二、审计意见、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平判断标准 ............................................................................................................................157 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况160 四、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素，以及对公司具有核心意 义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标分析162 五、主要会计政策和会计估计164 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表214 七、税项215 八、分部信息218 九、主要财务指标218 十、经营成果分析220 十一、资产质量分析253 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析276 十三、重大资本性支出与资产业务重组情况295 十四、盈利预测报告295 十五、承诺及或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项296 十六、财务报告审计截止日后主要经营情况296 第七节募集资金运用与未来发展规划297 一、募集资金运用概况297 二、募集资金投资项目实施的可行性299 三、公司未来发展规划300 第八节公司治理与独立性303 一、公司治理结构概述303 二、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见303 三、报告期内违法违规情况及其影响305 四、报告期内资金占用和对外担保情况305 五、发行人的独立性306 六、同业竞争情况307 七、关联方及关联交易308 第九节投资者保护321 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序321 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况321 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制321 第十节其他重要事项324 一、重大合同324 二、对外担保情况328 三、诉讼或仲裁事项328 四、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法违规行为情况328 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明329 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明329 二、控股股东、实际控制人声明330 三、保荐机构（主承销商）声明331 四、发行人律师声明334 五、会计师事务所声明335 六、资产评估机构声明336 七、验资机构声明338 八、验资复核机构声明339 第十二节附件340 一、备查文件340 二、附件查阅地点、时间341 附录一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况342 附录二：与投资者保护相关的承诺函351 附录三：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项379 附录四：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明380 附录五：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明382 附录六：募集资金具体运用情况383 附录七：子公司、参股公司简要情况390 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 朗威股份、股份公司、发行人、公司、本公司 指 苏州朗威电子机械股份有限公司 朗威有限，朗威电子，有限公司 指 苏州朗威电子机械有限公司，系公司前身 朗威电缆 指 苏州朗威电缆有限公司，系朗威电子前身 宁波美资鲨鱼 指 宁波美资鲨鱼机房设备有限公司，公司全资子公司 宁波费曼 指 宁波费曼电缆有限公司，系公司全资子公司 宁波朗威 指 宁波朗威电子机械有限公司，系公司全资子公司 宁波兰贝 指 宁波兰贝信息科技有限公司，系公司全资子公司 宁波多普勒 指 宁波多普勒通讯有限公司，系公司全资子公司 兰贝国际 指 宁波兰贝国际贸易有限公司，系公司全资子公司 澳大利亚鲨克瑞克 指 Sharkrack（Aust）PtyLtd，系公司全资子公司 美国戴维斯 指 DavisTechInc.，系公司全资子公司 欧洲朗威 指 LongwayEuropeGmbH，系公司全资子公司 西班牙兰贝 指 LinkbasicIberia,SociedadLimitada，系欧洲朗威全资子公司（已注销） 美国朗威 指 LONGWAYUSCorp.，系公司全资子公司 美国鲨克瑞克 指 SharkrackInc.，系美国戴维斯全资子公司 苏州领旭 指 苏州领旭国际贸易有限公司，系公司全资子公司（已注销） 苏州费曼 指 苏州费曼电缆有限公司，系公司全资子公司（已注销） 香港鲨克瑞克 指 Sharkrack（HK）Co.,Limited（鲨克瑞克香港有限公司），系公司全资子公司（已注销） 宁波领英 指 宁波领英贸易有限公司（原名苏州兰贝信息科技有限公司，于2021年1月更名），系公司股东 春申人力 指 苏州春申人力资源职业介绍有限公司 苏州科兰光 指 苏州科兰光通讯有限公司 宁波科曼 指 宁波科曼光缆有限公司 杭州际联 指 杭州际联信息科技有限公司 济南际联 指 济南际联信息科技有限公司 上海兰贝 指 上海兰贝智能科技有限公司 武汉兰贝 指 武汉兰贝先锋科技有限公司 杭州兰贝 指 杭州兰贝智能科技有限公司 宁波光年 指 宁波光年通信有限公司 城地香江 指 上海城地香江数据科技股份有限公司 香江科技 指 香江科技股份有限公司 佳力图 指 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 维谛技术 指 维谛技术有限公司 科华数据 指 科华数据股份有限公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 中兴康讯 指 深圳市中兴康讯电子有限公司 海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司 腾讯 指 腾讯控股有限公司 南京普天 指 南京普天通信股份有限公司 特恩驰电缆 指 张家港特恩驰电缆有限公司 兰索精密 指 苏州兰索精密钣金有限公司 Trippe 指 TrippeManufacturingCompany Elmat 指 ELMATSchlagheckElektro-HandelsgesellschaftmbH&Co.Kommanditgesellschaft 世茂铜业 指 宁波世茂铜业股份有限公司 苏州爱得华 指 苏州爱得华塑化有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主承销商、保荐人 指 安信证券股份有限公司 发行人会计师、中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所 发行人评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 CAS22 指 《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》 《公司章程》 指 发行人制定并适时修改的、现行有效的《苏州朗威电子机械股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经发行人于2020年12月14日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过的《苏州朗威电子机械股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行并上市完成后正式生