广东飞南资源利用股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 广东飞南资源利用股份有限公司 GuangdongFeinanResourcesRecyclingCo.,Ltd （四会市罗源镇罗源工业园） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （注册稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 （长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行数量4,001万股，占本次发行后公司股份总数的10%以上，全部为公开发行新股，不安排公司老股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 40,001万股 保荐人（主承销商） 湘财证券股份有限公司 招股说明书（注册稿）签署日期 【】年【】月【】日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目录 发行概况2 重要声明3 目录4 第一节释义8 一、一般释义8 二、专业名词10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况22 三、本次发行概况23 四、发行人主营业务经营情况24 五、发行人符合创业板定位28 六、发行人主要财务数据和财务指标29 七、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的财务信息和经营状况 ...............................................................................................................................30 八、发行人选择的具体上市标准33 九、发行人公司治理的特殊安排33 十、募集资金运用与未来发展规划33 十一、其他对发行人有重大影响的事项35 第三节风险因素36 一、与发行人相关的风险36 二、与行业相关的风险46 三、其他风险50 第四节发行人基本情况51 一、发行人基本资料51 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况51 三、发行人成立以来的重要事件60 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况60 五、发行人的股权结构图和组织结构61 六、发行人分公司、子公司、参股公司的情况64 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况90 八、发行人特别表决权、协议控制等安排98 九、控股股东、实际控制人报告期内是否存在刑事犯罪及重大违法行为98 十、发行人股本情况98 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况104 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况109 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.109十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议履行情况110 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内变动的情况 .............................................................................................................................110 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况112 十七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况113 十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况114 十九、申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排116 二十、发行人员工及其社会保障情况124 第五节业务与技术133 一、发行人主营业务、主要产品和服务情况133 二、发行人所处行业的基本情况171 三、发行人危险废物收集、处置及主要合作的产废单位情况233 四、发行人生产、销售及主要客户情况279 五、主要原材料、能源及劳务供应情况328 六、主要资产情况365 七、发行人拥有的特许经营权389 八、发行人技术水平和研发情况390 九、发行人环境保护情况415 十、发行人境外经营及境外资产情况428 第六节财务会计信息与管理层分析429 一、财务会计信息429 二、财务报表编制基础、审计意见、关键审计事项、合并报表范围及变化情况435 三、影响公司经营业绩的主要因素及相关财务或非财务指标分析438 四、重要会计政策及会计估计440 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表488 六、报告期内执行的主要税收政策和缴纳的主要税种490 七、主要财务指标495 八、经营成果分析497 九、资产质量分析571 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析634 十一、日后事项、或有事项及其他重要事项652 十二、盈利预测披露情况653 第七节募集资金运用与未来发展规划654 一、本次募集资金运用概述654 二、公司发展目标及发展规划659 第八节公司治理与独立性664 一、公司治理存在的缺陷及改进情况664 二、发行人内部控制制度情况664 三、发行人报告期内违法违规行为情况665 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况672 五、发行人独立运营情况679 六、同业竞争681 七、关联方及关联交易685 八、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见706 九、公司规范和减少关联交易的措施707 第九节投资者保护709 一、本次发行前未分配利润的分配政策709 二、本次发行上市前后的股利分配政策差异情况709 第十节其他重要事项716 一、重要合同716 二、对外担保事项724 三、发行人重大诉讼或仲裁事项724 四、持有本公司5%以上股份的主要股东、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项726 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明727 一、发行人及全体董事、监事和高级管理人员声明727 二、发行人控股股东、实际控制人声明728 三、保荐机构（主承销商）声明729 四、发行人律师声明732 五、审计机构声明733 六、验资机构声明734 七、资产评估机构声明735 第十二节附件736 一、备查文件目录736 二、查阅时间和查阅地点737 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况738 附件二、与投资者保护相关的承诺740 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明759 附件四：审计委员会的设置及运行情况762 附件五：募集资金投资项目介绍763 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 一、一般释义 发行人、本公司、公司、股份公司、飞南资源、广东飞南 指 广东飞南资源利用股份有限公司 飞南有限、有限公司 指 肇庆市飞南金属有限公司，发行人前身 江西飞南 指 江西飞南环保科技有限公司，发行人全资子公司，曾用名横峰县南方有色金属有限公司 江西兴南 指 江西兴南环保科技有限公司，发行人全资子公司 广西飞南 指 广西飞南资源利用有限公司，发行人全资子公司 佛山飞南 指 佛山飞南资源利用技术研究有限公司，发行人全资子公司 四会双联 指 四会市双联环保科技有限公司，发行人全资子公司，截至本招股说明书签署日，已注销 四会晟南 指 四会市晟南环保科技有限公司，发行人全资子公司 君一环保 指 四会君一环保科技有限公司，发行人全资子公司 山东飞南 指 山东飞南环保科技有限公司，发行人全资子公司，截至本招股说明书签署日，已注销 肇庆晶南 指 肇庆晶南新材料有限公司，发行人全资子公司 江门新南 指 江门新南资源利用有限公司，发行人参股公司 江西巴顿 指 江西巴顿环保科技有限公司，发行人控股子公司 广东名南 指 广东名南环保科技有限公司，发行人控股子公司 赣州飞南 指 赣州飞南资源循环科技有限公司，发行人控股子公司 芳源飞南 指 广西芳源飞南新材料有限公司，发行人参股公司 赣州星河 指 赣州星河环境技术有限公司，发行人参股公司，截至本招股说明书签署日，已注销 中耀环境 指 广东中耀环境科技有限公司，发行人参股公司 上饶晟南 指 上饶市晟南环保科技有限公司，江西飞南全资子公司，截至本招股说明书签署日，已注销 巴顿投资 指 江西巴顿投资有限公司，江西巴顿少数股东 崖门新财富 指 江门市崖门新财富环保工业有限公司，江门新南少数股东 瑞金盛源 指 瑞金盛源环保科技有限责任公司 河源胜利厂 指 河源市胜利环境污染处理厂 安河度假酒店 指 杭州安河乡村度假酒店有限公司 国泰金源 指 石河子市国泰金源股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 启飞投资 指 宁波启飞投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 启南投资 指 宁波启南投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 宏盛开源 指 新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 正业宏源 指 宁波正业宏源投资有限公司，发行人股东 天成华盛 指 石河子市天成华盛股权投资管理合伙企业（有限合伙） 国圣资产 指 北京国圣资产管理有限公司，发行人的间接股东 昆明令强 指 昆明令强装卸服务有限公司，发行人的劳务外包公司 南科劳务 指 横峰县南科劳务有限公司，发行人的劳务外包公司 夕阳红劳务 指 横峰县夕阳红劳务有限公司，发行人的劳务外包公司 第一建筑 指 横峰县第一建筑公司，发行人的劳务外包公司 东江环保 指 东江环保股份有限公司，发行人可比公司 格林美 指 深圳市格林美高新技术股份有限公司，发行人可比公司 金圆股份 指 金圆环保股份有限公司，发行人可比公司 惠城环保 指 青岛惠城环保科技股份有限公司，发行人可比公司 浙富控股 指 浙富控股集团股份有限公司，发行人可比公司 达刚控股 指 达刚控股集团股份有限公司，发行人可比公司 浩通科技 指 徐州浩通新材料科技股份有限公司，发行人可比公司 申联环保 指 浙江申联环保集团有限公司，发行人可比公司 众德环保 指 众德环保科技有限公司，发行人可比公司 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会、董事会、监事会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《广东飞南资源利用股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《广东飞南资源利用股份有限公司章程（草案）》（经公司股东大会审议通过的按照《上市公司章程指引》制定的自公司首次公开发行并上市后生效的公司章程） 人民币普通股A股 指 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股 本次发行 指 发行人本次拟公开发行人民币普通股（A股）的行为 报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度 报告期初 指 2020年1月1日 报告期