江苏协昌电子科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

江苏协昌电子科技股份有限公司招股说明书（注册稿） 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏协昌电子科技股份有限公司 JiangsuXiechangElectronicTechnologyCo.,Ltd. （住址：张家港市凤凰镇港口工业园华泰路1号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 声明：本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） 1-1-0 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股份的数量为不超过1,833.3334万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过7,333.3334万股 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日 目录 第一节释义7 一、常用词语解释7 二、专业术语解释9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况21 三、本次发行概况22 四、发行人主营业务经营情况23 五、发行人的板块定位情况33 六、主要财务数据及财务指标45 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况46 八、发行人选择的上市标准47 九、发行人公司治理特殊安排47 十、募集资金用途与未来发展规划47 十一、其他对发行人有重大影响的事项48 第三节风险因素49 一、与发行人相关风险49 二、与行业相关风险56 三、其他风险59 第四节发行人基本情况61 一、发行人简介61 二、改制重组及设立情况61 三、重大资产重组情况66 四、发行人的组织结构68 五、发行人重要控股子公司、对发行人有重大影响的参股公司的简要情况71 六、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况73 七、特别表决权及协议控制架构安排等情况77 八、控股股东、实际控制人重大违法行为77 九、股本情况77 十、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介96 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的协议及其履行情况以及直接或间接持有发行人的股份质押或其他争议情况102 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况103 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况105 十四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况105 十五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况106 十六、发行人员工持股计划108 十七、员工及其社保情况108 第五节业务与技术112 一、发行人主营业务及产品情况112 二、发行人所处行业的基本情况132 三、发行人报告期内经营情况176 四、发行人主要资产情况227 五、发行人技术研发情况238 六、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力249 七、发行人涉及的其他五大安全情况250 八、发行人境外生产经营及资产情况251 第六节财务会计信息与管理层分析252 一、重要性水平及关键审计事项252 二、公司的财务报表254 三、注册会计师的审计意见258 四、影响发行人未来盈利能力或财务状况的主要因素258 五、财务报表的编制基础259 六、合并财务报表范围及变化情况260 七、报告期内采用的主要会计政策和会计估计260 八、税项308 九、分部信息309 十、经注册会计师核验的非经常性损益情况309 十一、报告期内公司主要财务指标310 十二、经营成果分析312 十三、资产质量分析395 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析435 十五、重大资本性支出和资产业务重组分析449 十六、公司资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项450 第七节募集资金运用及未来发展规划454 一、本次募集资金运用概况454 二、募集资金投资项目分析455 三、募集资金运用对公司的影响474 四、公司未来发展规划及发展目标475 第八节公司治理与独立性480 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况480 二、发行人内部控制制度情况480 三、报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况480 四、报告期内资金占用和对外担保的情况481 五、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况481 六、发行人独立性情况483 七、同业竞争情况485 八、关联方及关联关系486 九、报告期内的关联交易494 十、发行人规范关联交易的制度安排495 十一、发行人报告期内关联交易执行情况及独立董事意见496 第九节投资者权益保护498 一、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序498 二、本次发行上市后的股利分配政策498 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排502 第十节其他重要事项503 一、重大合同503 二、对外担保事项510 三、诉讼或仲裁事项510 第十一节声明525 一、发行人及董事、监事、高级管理人员的声明525 二、控股股东、实际控制人声明526 三、保荐人（主承销商）声明527 四、发行人律师的声明529 五、审计机构的声明530 六、资产评估机构的声明531 七、验资机构的声明532 八、验资复核机构的声明534 第十二节附件536 一、备查文件目录536 二、备查文件查阅537 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况538 附件二：与投资者保护相关的承诺545 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明563 附件四：募集资金具体运用情况567 附件五：子公司、参股公司简要情况572 第一节释义 除非上下文中另行规定，本招股说明书中的简称或术语具有如下的含义： 一、常用词语解释 发行人、公司、本公司、股份公司、协昌科技 指 江苏协昌电子科技股份有限公司 有限公司、协昌有限 指 江苏协昌电子科技有限公司 本招股说明书、本招股书、本说明书 指 江苏协昌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 控股股东 指 顾挺 实际控制人 指 顾挺、顾韧 凯思半导体 指 张家港凯思半导体有限公司 凯诚软件 指 张家港凯诚软件科技有限公司 友孚投资 指 苏州友孚投资管理企业（有限合伙） 思诺投资 指 无锡思诺投资有限公司 苏州三森 指 苏州三森新能源科技有限公司 无锡协昌 指 无锡协昌科技有限公司 无锡理创 指 无锡理创信息科技有限公司 无锡慰达 指 无锡慰达橡胶有限公司 上海骏行 指 上海骏行股权投资合伙企业（有限企业） 昆山红土 指 昆山红土高新创业投资有限公司 西藏猎影 指 西藏猎影投资管理有限公司 盛泉投资 指 苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙） 联讯证券 指 联讯证券股份有限公司（后更名为粤开证券） 粤开证券 指 粤开证券股份有限公司 港信投资 指 安徽省港信投资管理有限公司 安丰投资 指 安丰创业投资有限公司 富成投资 指 广东富成创业投资有限公司 冠亚投资 指 冠亚投资控股有限公司 凯英工业 指 苏州凯英工业材料有限公司 诚隆投资 指 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） 华虹宏力 指 上海华虹宏力半导体制造有限公司及其关联方华虹半导体（无锡）有限公司，均为华虹半导体有限公司（01347.HK）的子公司 华润微电子 指 原名中航微电子（重庆）有限公司，被华润微电子控股有限公司收购后于2018年更名为华润微电子（重庆）有限公司 绿源集团 指 浙江绿源电动车有限公司及其关联公司，以“绿源电动车”为品牌，下辖浙江、山东、广东、江苏、越南等多个生产基地 雅迪集团 指 雅迪科技集团有限公司及其关联公司，在天津、江苏、浙江、广东均拥有生产基地 爱玛集团 指 爱玛科技集团股份有限公司及其关联公司，在天津、江苏、浙江、广东、河南、四川、广西拥有生产基地 新日股份 指 江苏新日电动车股份有限公司 小刀集团 指 小刀新能源科技股份有限公司（原名无锡小刀电动科技股份有限公司）及其关联公司，在天津、无锡、徐州、东莞、成都拥有研发、生产基地 格泰集团 指 无锡超爵格泰车业有限公司、天津格泰车业有限公司等公司，在无锡、天津及佛山等地拥有生产基地 比德文集团 指 无锡比德文动力科技有限公司及其关联公司，在天津、无锡、台州等地拥有生产基地 鹏拓实业 指 上海鹏拓实业有限公司、芜湖鹏拓电子科技有限公司 初阳电子 指 深圳市初阳电子网络有限公司 股东会 指 江苏协昌电子科技有限公司股东会 股东大会 指 江苏协昌电子科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏协昌电子科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏协昌电子科技股份有限公司监事会 公司章程 指 《江苏协昌电子科技股份有限公司章程》及其修订和补充 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 保荐人、保荐机构、主承销商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 会计师、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、发行人律师、植德律所 指 北京植德律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 在境内上市的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 本次发行 指 本公司本次向社会公开发行不超过1,833.3334万股人民币普通股之行为 公司股东公开发售股份、老股转让 指 公司首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为 报告期 指 2020年度、2021年度和2022年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语解释 控制器 指 为实现特定功能而设计制造的计算机控制单元，在仪器、设备、装置、系统中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色，应用领域较为广泛，包括电机控制器、家电控制器、工业控制器等。 运动控制器、电机控制器 指 控制电机运动方式的专用控制设备。将预定的控制方案、规划指令转变成期望的机械运动，实现机械运动精确的位置控制、速度控制、加速度控制、转矩或力的控制。 MCU 指 MicroControlUnit，是把中央处理器频率与规格做适当缩减，并将内存、计数器、USB、A/D转换、UART、PLC、DMA等周边接口，甚至LCD驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的微型计算机。 功率芯片 指 以电力电子技术为核心，用于电力设备的电能变换和电路控制，是进行电能（功率）处理的核心器件，弱电控制和强电运行间的桥梁，是电路中重要的电子元器件。 晶圆 指 硅半导体集