浙江斯菱汽车轴承股份有限公司招股说明书(注册稿)

创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 ZhejiangSlingAutomobileBearingCo.,Ltd. （浙江省新昌县澄潭街道江东路3号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 声明：本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量不超过2,750万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，不安排公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过11,000万股 保荐人（主承销商） 财通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、普通术语8 二、专业术语10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人的主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况18 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标20 七、财务报告基准日后的主要财务信息和经营情况20 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金运用与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险28 三、其他风险30 第四节发行人基本情况31 一、公司基本情况31 二、公司设立及报告期内股本和股东变化情况31 三、公司成立以来重要事件（报告期内的重大资产重组情况）43 四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况49 五、公司股权结构50 六、公司控股子公司、参股公司的情况51 七、持有公司5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况54 八、公司特别表决权股份或类似安排的情况56 九、公司协议控制架构的情况56 十、公司控股股东、实际控制人报告期内刑事犯罪以及重大违法行为的情况56 十一、公司股本情况56 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况74 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人签订的协议及其履行情况80 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份的情况80 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况、原因及影响81 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司及其业务相关的对外投资情况82 十七、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员薪酬待遇情况82 十八、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排84 十九、员工情况89 第五节业务与技术93 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况93 二、公司所处行业的基本情况109 三、公司所处行业竞争状况及行业地位分析137 四、公司销售情况和主要客户151 五、公司采购情况和主要供应商155 六、对公司主营业务有重大影响的资产情况157 七、公司核心技术和研发情况172 八、公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力183九、公司境外经营情况184 第六节财务会计信息与管理层分析185 一、财务报表185 二、注册会计师审计意见和关键审计事项196 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况198 四、主要会计政策及会计估计199 五、非经常性损益明细表225 六、主要税项227 七、分部信息229 八、报告期内主要财务指标229 九、经营成果分析231 十、资产质量分析260 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析280 十二、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项293 十三、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项294 十四、盈利预测295 十五、财务报告审计截止日后主要经营状况295 十六、2023年1-6月业绩预告情况297 第七节募集资金运用与未来发展规划299 一、募集资金运用概况299 二、公司未来发展规划301 第八节公司治理与独立性306 一、公司治理情况306 二、发行人内部控制情况306 三、公司报告期违法违规情况310 四、公司报告期资金占用及对外担保情况310 五、发行人独立经营情况310 六、同业竞争312 七、关联方及关联关系312 第九节投资者保护337 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序337 二、股利分配政策和决策程序337 第十节其他重要事项340 一、重要合同340 二、对外担保情况345 三、重大诉讼或仲裁情况345 第十一节声明346 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明346 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明（续）347 二、控股股东、实际控制人声明348 三、保荐人（主承销商）声明349 四、发行人律师声明351 五、审计机构声明352 六、评估机构声明353 七、验资机构声明355 八、验资复核机构声明356 第十二节附件357 一、附件目录357 二、查阅时间357 三、查询地址358 四、查阅网址358 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况359 一、关于投资者关系的主要安排359 二、股利分配决策程序360 三、股东投票机制建立情况361 附件二：与投资者保护相关的承诺以及发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项363 一、与投资者保护相关的承诺363 二、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项382 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明387 一、股东大会制度的建立健全和运行情况387 二、董事会制度的建立健全和运行情况387 三、监事会制度的建立健全和运行情况388 四、独立董事制度的建立健全和运行情况388 五、董事会秘书制度的建立健全和运行情况389 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明390 附件五：募集资金具体运用情况391 一、年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目391 二、斯菱股份技术研发中心升级项目399 三、补充流动资金404 附件六：子公司、参股公司简要情况405 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、斯菱股份 指 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 有限公司、双菱轴承 指 新昌县双菱汽车轴承有限公司，系公司前身 开源轴承 指 新昌县开源汽车轴承有限公司，系公司全资子公司 优联轴承 指 浙江优联汽车轴承有限公司，系公司全资子公司 斯菱贸易 指 新昌县斯菱汽车零部件贸易有限公司，系公司全资子公司 斯菱泰国 指 斯菱轴承（泰国）有限公司，系公司与优联轴承、斯菱贸易合计持股100%的公司 浙东贸易 指 新昌县浙东国际贸易有限公司，系开源轴承之全资子公司 坚固传动 指 新昌县坚固传动科技有限公司，原系开源轴承控股子公司，于2019年转让 安吉瑞亦 指 安吉瑞亦企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 嘉兴轩菱 指 嘉兴轩菱股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 安吉繁欣 指 安吉繁欣企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 新昌钟毓 指 新昌钟毓资产管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 杭州城卓 指 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 杭州城田 指 杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 杭州城霖 指 杭州城霖股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 城投富鼎 指 杭州城投富鼎投资管理有限公司，系杭州城卓、杭州城田、杭州城霖的基金管理人 恩特科技 指 新昌县恩特科技有限公司 三鑫塑业 指 新昌县三鑫塑业有限公司 海阳机械 指 新昌县海阳机械厂 锐翼商贸 指 济南锐翼商贸有限公司 新昌农商行 指 浙江新昌农村商业银行股份有限公司 海顺轴承 指 新昌县海顺轴承有限公司 OICA 指 国际汽车制造商协会 BOSDA 指 加拿大公司BosdaInternationalInc.及其控制的公司 辉门 指 美国FederalMogulCorporation及其控制的公司 GATES 指 美国盖茨集团及其控制的公司 GMB 指 日本GMB株式会社及其控制的公司 WJB 指 美国WJB集团及其控制的公司 FEBI 指 德国FerdinandBilsteinGmbh及其控制的公司 NAPA 指 NationalAutomotivePartsAssociation，美国汽车修配连锁品牌 KNOTT 指 德国KnottGmbH及其控制的公司 LKQ 指 美国LKQ集团及其控制的公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 本次发行 指 发行人本次拟公开发行不超过2,750万股人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市的行为 报告期、报告期内 指 2020年度、2021年度和2022年度 报告期末 指 2022年12月31日 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日 股东大会 指 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司董事会 监事会 指 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司公司章程》 《公司章程》（草案） 指 经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，自公司首次公开发行A股于深圳证券交易所挂牌交易之日起生效的公司章程 中共中央 指 中国共产党中央委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院，即中央人民政府 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 公安部 指 中华人民共和国公安部 元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元 保荐机构、保荐人、主承销商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 金杜律师、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 浙商银行新昌支行 指 浙商银行股份有限公司绍兴新昌支行 光大银行首尔分行 指 中国光大银行股份有限公司首尔分行 工商银行新昌支行 指 中国工商银行股份有限公司新昌支行 农业银行新昌支行 指 中国农业银行股份有限公司新昌县支行 交通银行新昌支行 指 交通银行股份有限公司绍兴新昌支行 二、专业术语 售后市场 指 汽车在售后维修过