济南森峰激光科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

woxianv创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 济南森峰激光科技股份有限公司 （山东省济南市高新区飞跃大道2016号创新工场F4-6-601） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号 声明 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公开发行股票不超过1,900万股，且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%，具体发行股份数量将根据本次募集资金投资项目所需资金总额、发行费用和发行价格等因素合理确定。本次发行公司原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过7,600万股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明2 本次发行概况3 目录4 第一节释义7 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况21 六、发行人的主要财务数据及财务指标23 七、财务报告审计截止日后发行人的主要财务信息和经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准24 九、公司治理的特殊安排25 十、募集资金用途与未来发展规划25 十一、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、市场风险27 二、经营风险28 三、财务风险30 四、股东与实际控制人关于对赌协议的风险32 五、创新风险32 六、技术风险33 七、内控风险33 八、募投项目实施效果未达预期风险34 九、发行失败的风险34 第四节发行人基本情况35 一、发行人基本情况35 二、发行人的设立及报告期内股东和股本变化情况35 三、发行人成立以来重要事件42 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况42 五、发行人的股权结构42 六、发行人重要子公司及参股公司基本情况43 七、持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况53 八、发行人特别表决权股份或类似安排的情形58 九、发行人协议控制架构情况59 十、控股股东、实际控制人重大违法情况59 十一、发行人股本情况59 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况76 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况84 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接或间接持有发行人股份情况84 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年内变动情况85 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况87 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况88 十八、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排89 十九、发行人员工情况93 第五节业务与技术97 一、公司主营业务和主要产品97 二、公司所处行业的基本情况118 三、发行人销售情况和主要客户158 四、发行人采购情况及主要供应商164 五、发行人主要固定资产和无形资产168 六、公司的技术和研发情况189 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力204 八、境外经营情况205 第六节财务会计信息与管理层分析206 一、财务报表和编制基础206 二、审计意见及关键审计事项212 三、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准214 四、公司经营能力或财务状况的主要影响因素214 五、重要会计政策及会计估计216 六、非经常性损益243 七、公司缴纳的主要税种、适用税率及享受的税收优惠244 八、主要财务指标246 九、经营成果分析248 十、资产质量分析290 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析305 十二、重大资本性支出与资产业务重组情况319 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项320 第七节募集资金运用与未来发展规划321 一、募集资金使用及安排321 二、募集资金投资项目的具体情况323 三、公司未来发展规划与目标337 第八节公司治理与独立性342 一、公司治理存在的缺陷及改进情况342 二、内部控制体系及评价342 三、发行人报告期内违法违规情况343 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况343 五、发行人面向市场独立持续经营能力的情况344 六、同业竞争346 七、关联方及关联交易347 第九节投资者保护358 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序358 二、发行人的股利分配政策和决策程序358 三、其他特殊架构安排362 第十节其他重要事项363 一、重大合同363 二、对外担保370 三、重大诉讼或仲裁事项371 第十一节声明373 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明373 二、发行人控股股东、实际控制人声明374 三、保荐人（主承销商）声明375 四、发行人律师声明377 五、承担审计业务的会计师事务所声明378 六、资产评估机构声明379 七、验资机构声明380 八、验资复核机构声明381 第十二节附件382 一、备查文件目录382 二、备查文件查阅时间、地点、电话及联系人382 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况383 四、与投资者保护相关承诺385 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明404 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明405 七、募集资金具体运用情况406 八、子公司、参股公司简要情况407 九、其他专利408 第一节释义 在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有以下含义： 普通术语 发行人、公司、本公司、森峰科技 指 济南森峰激光科技股份有限公司 森峰有限 指 济南森峰科技有限公司（曾用名：济南森峰激光技术有限公司） 齐河分公司 指 济南森峰激光科技股份有限公司齐河分公司 山东镭鸣 指 山东镭鸣数控激光装备有限公司 山东森峰 指 山东森峰激光装备有限公司 山东镭研 指 山东镭研激光科技有限公司 森峰进出口 指 森峰（济南）进出口有限公司 美国森峰 指 SENFENGLASERUSAINC. 德国森峰 指 SENFENGCNCLASERGERMANYGmbH. 银亿汇峰 指 山东银亿汇峰智能制造有限公司 苏州森峰 指 苏州森峰智能装备有限公司 齐河镭鸣 指 齐河镭鸣激光设备有限公司 森峰USA 指 SENFENGCNC&LASERTECHNOLOGYUSA,INC. 济南恩联 指 济南恩联企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 济南列动 指 济南列动企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 东兴博元 指 共青城东兴博元投资中心（有限合伙） 济南建华 指 济南建华创业投资合伙企业（有限合伙） 济南园梦 指 济南园梦科技创业投资合伙企业（有限合伙） 中投建华 指 中投建华（湖南）创业投资合伙企业（有限合伙） 助推民企 指 助推民企股权投资基金（济南市）合伙企业（有限合伙） 建华高新 指 济南建华高新创业投资合伙企业（有限合伙） 普济无量 指 广东普济无量产业投资发展有限公司 湖州佳宁 指 湖州佳宁股权投资合伙企业（有限合伙） 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 山东红土 指 山东红土创业投资有限公司 济高投保 指 济高投保联动股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙） 森峰Pakistan 指 SENFENGLEIMINGLASER（PRIVATE）LIMITED PCT 指 专利合作条约（PatentCooperationTreaty），是一份拥有超过150个缔约国的国际条约。通过PCT，申请人只需提交一份 “国际”专利申请（而不是分别提交多个不同国家或地区的专利申请），即可请求在为数众多的国家同时对其发明进行专利保护 德国通快 指 德国通快集团（TRUMPFGMBH），世界领先的激光器及激光加工装备制造商之一 瑞士百超 指 瑞士百超集团（BystronicAG），是世界顶尖的激光切割机、折弯机和水切割设备的制造商之一 华工科技 指 华工科技产业股份有限公司，国内激光装备制造企业，深圳证券交易所上市公司，股票代码“000988.SZ” 锐科激光 指 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司，国内光纤激光器的主要生产企业之一，深圳证券交易所上市公司，股票代码“300747.SZ” 无锡锐科 指 无锡锐科光纤激光技术有限责任公司，是锐科激光全资子公司 阿帕奇 指 阿帕奇（北京）光纤激光技术有限公司，世界知名的激光器生产商 创鑫激光 指 深圳市创鑫激光股份有限公司，国内专业从事光纤激光器及其核心器件的研发、生产和销售为一体的激光器制造商 柏楚数控 指 上海柏楚数控科技有限公司，国内从事激光切割控制系统的研发、生产和销售，股票代码“688188” 波刺自动化 指 上海波刺自动化科技有限公司，是柏楚数控全资子公司 万顺兴科技 指 深圳市万顺兴科技有限公司，国内切割头制造企业 杰冠飞华 指 北京杰冠飞华科技有限公司，国内机械部件销售企业 普雷茨特精密 指 普雷茨特精密技术（上海）有限公司，国际知名切割头制造企业 嘉强自动化 指 上海嘉强自动化技术有限公司，国内较早生产激光切割头的企业 华夏星光科技 指 江苏华夏星光科技有限公司，国内机械零件销售企业 骏驰电器 指 青县骏驰电器设备有限公司，国内机械配件销售企业 慧晟电气 指 沧州慧晟电气设备有限公司，国内机械配件销售企业 江杰伟业 指 青县江杰伟业电子机箱有限公司，国内机箱、机柜及配件销售企业 科杰电气 指 沧州科杰电气设备有限公司，国内钣金件、配件制造及销售企业 聚博电气 指 沧州聚博电气设备有限公司，国内钣金件、配件制造及销售企业 晟坤电气 指 沧州晟坤电气设备有限公司，国内钣金件、配件制造及销售企业 鲁德电子 指 山东鲁德电子设备有限公司，国内机械配件销售企业 大族激光 指 大族激光科技产业集团股份有限公司，国内激光装备制造企业，深圳证券交易所上市公司，股票代码“002008.SZ” 宏石激光 指 广东宏石激光技术股份有限公司，国内激光切割设备生产企业 海目星 指 深圳市海目星激光智能装备股份有限公司，国内激光装备制造企业，上海证券交易所上市公司，股票代码“688559.SH” 联赢激光 指 深圳市联赢激光股份有限公司，国内激光焊接设备制造企业，上海证券交易所上市公司，股票代码“688518.SH” Alibaba 指 阿里巴巴集团控股有限公司旗下的电子商务网站 LinkedIn 指 微软公司旗下的职场社交平台 YouTube 指 谷歌公司母公司AlphabetInc.旗下的视频网站 快手 指 北京快手科技有限公司旗下短视频媒体社交平台 工信部 指 中华人