上海森宇文化传媒股份有限公司招股说明书(申报稿)

上海森宇文化传媒股份有限公司 ShanghaiSenyuMediaCo.,Ltd. （上海市松江区玉树路1569号11幢7层G05-38） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行新股数量不超过2,000.00万股，占本次发行后总股本比例不低于25%，本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过8,000.00万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、基本术语7 二、专业术语8 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况11 三、本次发行概况12 四、发行人的主营业务经营情况概述13 五、发行人板块定位情况14 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标19 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况20 八、发行人选择的具体上市标准20 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项20 十、募集资金用途与未来发展规划20 十一、其他对发行人有重大影响的事项21 第三节风险因素22 一、与发行人相关的风险22 二、与行业相关的风险24 三、其他风险25 第四节发行人基本情况26 一、发行人基本信息26 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况26 三、发行人重大资产重组情况35 四、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况35 五、发行人的股权结构、控股子公司及参股公司情况36 六、公司主要股东及实际控制人基本情况41 七、发行人股本情况47 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况52 九、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排63 十、发行人员工情况67 十一、发行人党建和公益事业情况69 第五节业务与技术71 一、公司主营业务、主要产品或服务的情况71 二、发行人所处行业基本情况88 三、公司在行业中的竞争地位104 四、公司销售情况及主要客户109 五、公司采购情况及主要供应商111 六、公司主要固定资产和无形资产情况113 七、公司的技术与研发情况117 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力118 九、境外经营情况118 第六节财务会计信息与管理层分析119 一、财务报表119 二、财务会计信息123 三、重要会计政策和会计估计128 四、非经常性损益明细表149 五、税项150 六、主要财务指标152 七、经营成果分析154 八、资产质量分析164 九、负债构成、偿债能力、流动性与持续经营能力分析177 十、报告期内重大投资或资本性支出等事项的基本情况185 十一、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项185 十二、盈利预测报告186 第七节募集资金运用与未来发展规划187 一、募集资金运用概况187 二、募集资金项目投资建设的具体情况189 三、公司未来发展规划193 第八节公司治理与独立性196 一、报告期内发行人公司治理情况196 二、公司内部控制制度情况196 三、报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况196 四、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金和公司为上述主体提供担保的情况196 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力197 六、同业竞争198 七、关联方及关联关系200 八、关联交易情况204 九、发行人报告期内关联交易程序履行情况及独立董事意见208 第九节投资者保护209 一、本次发行前滚存未分配利润的分配政策209 二、有关现金分红的股利分配政策、决策程序、监督机制及本次发行前后股利分配政策的差异情况209 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损情况211 第十节其他重要事项213 一、重要合同213 二、对外担保情况216 三、重大诉讼、仲裁或行政处罚等事项216 第十一节声明217 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明217 二、发行人控股股东、实际控制人声明218 三、保荐人（主承销商）声明219 四、发行人律师声明222 五、会计师事务所声明223 六、资产评估机构声明224 七、验资机构声明225 八、验资复核机构声明226 第十二节附件228 一、备查文件228 二、备查文件查阅地点、时间254 第一节释义 一、基本术语 发行人、公司、森宇股份 指 上海森宇文化传媒股份有限公司 森宇有限 指 上海森宇文化传播有限公司，系发行人前身 澜风文化 指 宁波澜风文化传媒有限公司，系发行人全资子公司 麦濛影业 指 霍尔果斯麦濛影业有限公司，系发行人全资子公司 森茂影业 指 喀什森茂影业有限公司，系发行人全资子公司 森宇影业 指 霍尔果斯森宇影业有限公司，系发行人控股子公司 宁波佳昌 指 宁波佳昌企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 兰溪投资 指 北京兰溪投资管理有限公司，系发行人股东 才富君润 指 宁波才富君润一期创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 君润睿丰 指 宁波君润睿丰创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 鼎禹投资 指 三亚鼎禹投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 麟毅贰号 指 宁波梅山保税港区麟毅创新贰号投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 麟毅璞咏 指 嘉兴麟毅璞咏股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，系发行人股东 财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙），系发行人股东 杭州羲合 指 杭州羲合股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 麟毅肆号 指 嘉兴麟毅肆号股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 湖州檀沐 指 湖州檀沐股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 南平灏瀚 指 福建南平灏瀚企业管理服务合伙企业（有限合伙），系发行人股东 宁波瑞诚盈 指 宁波瑞诚盈创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 麟毅叁号 指 宁波梅山保税港区麟毅创新叁号投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 安吉汲瑞 指 安吉汲瑞股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 海南运事兴 指 海南运事兴投资发展有限责任公司，系发行人股东 君润恒智 指 宁波君润恒智投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 蜂巢创投 指 嘉兴蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人原股东 栖居文旅 指 宁波鄞江栖居文化旅游发展有限公司，系发行人关联方 晖宜文旅 指 宁波晖宜文旅有限公司，系发行人关联方 宁波佳珅 指 宁波佳珅企业管理有限公司，系发行人关联方 宁波佳炜 指 宁波佳炜企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人关联方 量子智慧 指 北京量子智慧文化传播有限公司，系发行人关联方 宁波赫川 指 宁波赫川企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人关联方 仙居弘昌 指 仙居县弘昌企业管理咨询工作室，系发行人关联方 卡宇盈 指 上海卡宇盈文化有限公司，系发行人关联方 松筠文旅 指 宁波松筠文旅有限公司，系发行人关联方 股东、股东大会 指 上海森宇文化传媒股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 上海森宇文化传媒股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 上海森宇文化传媒股份有限公司监事、监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《上海森宇文化传媒股份有限公司章程》 最近三年、报告期 指 2020年度、2021年度及2022年度 招股说明书 指 《上海森宇文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币A股股票的行为 人民币普通股、A股 指 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普通股股票，每股面值人民币1.00元 保荐人、主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人会计师、和信 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 版权 指 广义的版权即指著作权，包括下列人身权和财产权：发表权、署名权、修改权、保护作品完整权、复制权、发行权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权和应当由著作权人享有的其他权利。本招股说明书中，根据发行人所从事的主营业务，版权主要指视听作品的信息网络传播权，即以有线或者无线方式向公众提供作品，使公众可以在其个人选定的时间和地点获得视频作品的权利。 数字版权 指 以数字形式存在的文本、文字、图片、音视频等内容的拥有者、创造者所拥有的对该内容的专有权利。本招股说明书中，根据发行人 所从事的主营业务，信息网络传播权的客体通常以数字形式存在，因此亦被称为数字版权。 数字经济 指 以数据资源作为关键生产要素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有效使用作为效率提升和经济结构优化的重要推动力的一系列经济活动。 数字经济核心产业 指 为产业数字化发展提供数字技术、产品、服务、基础设施和解决方案，以及完全依赖于数字技术、数据要素的各类经济活动，包括数字产品制造业、数字产品服务业、数字技术应用业、数字要素驱动业。 IPTV 指 交互式网络电视，以电视机为显示终端，中央和省两级IPTV集成播控平台引入内容并集成播控后，规范对接到电信运营商，利用互联网架设的传输专网作为定向传输通道，向公众提供包括广播电视节目等视听节目及增值服务在内的多种交互式服务的业务。 OTTTV、互联网电视 指 以电视机为显示终端，以公共互联网为传输通道，通过经国家广电行政部门批准的集成服务平台，向绑定特定编号的电视一体机或机顶盒为公众提供经互联网电视内容服务平台审核的包括广播电视节目等视听节目及增值服务在内的多种服务的业务。 数字电视 指 从节目采集、节目制作、节目传输一直到用户端都以数字方式处理信号的电视系统，由广电运营，通过有线电视传输网络传输信号。 新媒体平台 指 互联网视频媒体、IPTV、OTTTV、数字电视和电信运营商及其视频终端等视频平台。 注：招股说明书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾