南通泰禾化工股份有限公司招股说明书(注册稿)

创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 南通泰禾化工股份有限公司 CACNantongChemicalCo.,Ltd. （江苏省如东县洋口化学工业园区） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招 股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路1508号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过4,500万股，不低于发行后总股本的10%，最终发行数量以中国证监会同意注册后的数量为准；本次发行均为新股，不涉及原股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过45,000万股 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、普通术语8 二、专业术语11 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况18 六、发行人主要财务数据和财务指标18 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况19 八、发行人选择的具体上市标准20 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项20 十、发行人募集资金用途与未来发展规划20 十一、其他对发行人有重大影响的事项21 第三节风险因素22 一、与发行人相关的风险22 二、与行业相关的风险28 三、其它风险30 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本情况31 二、发行人设立情况31 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况35 四、发行人报告期内重大资产重组情况37 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况37 六、发行人股权结构及重要关联方股权结构37 七、发行人子公司的情况39 八、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ...............................................................................................................................68 九、发行人特别表决权股份情况76 十、发行人协议控制架构情况76 十一、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为76 十二、发行人股本情况77 十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况100 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系110 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系111 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况112 十七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署协议情况 .............................................................................................................................112 十八、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况112 十九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况.113二十、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况114 二十一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.115 二十二、发行人已执行的股权激励及其他制度安排和执行情况116 二十三、发行人员工情况123 第五节业务与技术125 一、发行人主营业务及主要产品情况125 二、发行人所处行业基本情况133 三、发行人的销售情况和主要客户181 四、发行人的采购情况和主要供应商187 五、发行人资源要素情况217 六、发行人经营资质、特许经营权情况274 七、发行人技术水平及研发情况289 八、公司环保和安全生产情况309 九、发行人境外经营情况315 第六节财务会计信息与管理层分析323 一、财务报表323 二、审计意见类型331 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析332 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况334 五、公司在报告期内取得经营成果的逻辑337 六、主要会计政策和会计估计339 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表379 八、公司纳税情况381 九、分部信息382 十、主要财务指标383 十一、经营成果分析385 十二、资产质量分析450 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力477 十四、报告期内重大投资、资本性支出、重大业务重组或股权收购事宜.496十五、资产负债表日后事项、承诺及或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项496 十六、盈利预测信息504 第七节募集资金运用与未来发展规划505 一、本次发行募集资金投资项目基本情况505 二、各募集资金投资项目的具体情况516 三、募集资金投资项目的实施对公司财务状况和经营业绩的影响540 四、新增固定资产的合理性541 五、公司未来发展规划542 第八节公司治理与独立性549 一、公司治理存在的缺陷及改进情况549 二、发行人管理层对内部控制的自我评估意见549 三、注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见550 四、发行人违法违规行为及受到处罚的情况550 五、报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制企业占用或者为控股股东、实际控制人及其控制企业担保的情况557 六、发行人直接面向市场独立持续经营的能力情况557 七、同业竞争559 八、关联方、关联关系和关联交易566 九、报告期内关联交易履行程序情况及独立董事意见597 十、报告期内关联方的变化情况600 第九节投资者保护601 一、发行后的股利分配政策和决策程序以及本次发行前后股利分配政策的差异情况601 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序605 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排605 第十节其他重要事项606 一、重大合同606 二、对外担保情况613 三、重大诉讼和仲裁事项614 第十一节声明616 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明616 二、发行人控股股东、实际控制人声明617 三、保荐机构（主承销商）声明618 四、发行人律师声明621 五、审计机构声明622 六、资产评估机构一声明623 七、资产评估机构二声明624 八、验资机构声明625 九、验资复核机构声明626 第十二节附件627 一、本次发行相关附件627 二、备查文件查阅地点和时间636 三、相关重要承诺636 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 泰禾股份、南通泰禾、公司、股份公司、本公司、发行人 指 南通泰禾化工股份有限公司 泰禾有限 指 南通泰禾化工有限公司，发行人的前身 苏州佳辉 指 苏州佳辉化工有限公司，发行人全资子公司 长沙嘉桥 指 长沙嘉桥生物科技有限公司，发行人全资子公司 上海泰禾贸易、上海泰禾 指 上海泰禾国际贸易有限公司，发行人全资子公司 四川泰禾 指 四川泰禾化工有限公司，发行人全资子公司，2020年6月已注销 上海泰禾化工 指 上海泰禾化工有限公司，发行人全资子公司 香港泰禾 指 香港泰禾有限公司，发行人全资子公司 金佳辉 指 江苏金佳辉生物科技有限公司，发行人全资子公司 江西仰立 指 江西仰立新材料有限公司，上海泰禾贸易全资子公司 晓明检测 指 上海晓明检测技术服务有限公司，上海泰禾贸易全资子公司 华喜禾 指 杭州华喜禾生物化工有限公司，已注销 江西天宇 指 江西天宇化工有限公司，上海泰禾贸易全资子公司 天盛亚太 指 香港天盛亚太有限公司，香港泰禾全资子公司 德国泰禾 指 CACCHEMICALGmbH，香港泰禾全资子公司 哥伦比亚泰禾 指 CACCOLOMBIACROPSCIENCESSAS，香港泰禾全资子公司 美国泰禾 指 CACCHEMICALAMERICASLLC，香港泰禾全资子公司 阿根廷泰禾 指 AGROCACS.R.L，发行人持有95%股权，香港泰禾持有5%股权 墨西哥泰禾 指 GROQUIMICOSLATINOAMERICANOSCAC,S.A.DEC.V.，香港泰禾持有99%股权，天盛亚太持有1%股权 巴西泰禾 指 CACQUIMICADOBRASILLTDA，香港泰禾持有99%股权，天盛亚太持有1%股权 英国泰禾 指 RIVERESCIENTIFICLTD，香港泰禾全资子公司 尼日利亚泰禾 指 ENFARMCROPSCIENCE(NIGERIA)LIMITED 印尼泰禾 指 PTENFARMCROPSCIENCE 肯尼亚泰禾 指 ENFARMCROPSCIENCE(KENYA)LIMITED 柬埔寨泰禾 指 ENFARMCROPSCIENCECO.,LTD. 菲律宾泰禾 指 ENFARMCROPSCIENCEINC. 科特迪瓦泰禾 指 ENFARMCROPSCIENCELIMITED 新河农用 指 江苏新河农用化工有限公司，发行人控股子公司 新沂泰禾 指 江苏新沂泰禾化工有限公司，香港泰禾控股子公司 泰禾集团 指 泰禾集团有限公司，发行人控股股东 SoaringSky 指 SOARINGSKYHOLDINGSLIMITED，泰禾集团的控股股东 昆吾投资 指 南通昆吾产业投资基金中心（有限合伙），曾为发行人股东 鋆麟有限 指 上海鋆麟企业管理咨询有限公司（曾用名“上海鋆麟投资管理有限公司”），发行人股东 鋆领有限 指 上海鋆领企业管理咨询有限公司（曾用名“上海鋆领投资管理有限公司”），发行人股东 诺普信 指 深圳诺普信作物科学股份有限公司，发行人股东 恒丰投资 指 杭州恒丰君南投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 利民股份 指 利民控股集团股份有限公司，持有新河农用、新沂泰禾各34%股权 SDS 指 SDSBIOTECHK.K.，持有新河农用、新沂泰禾各15%股权 长生科技 指 EvergrowTechnologyLimited 上海泰伯 指 上海泰伯生物化工有限公司 金山化学 指 金山化学有限公司 江阴福泰 指 江阴福泰化工有限公司 江阴福达 指 江阴金山福达化工有限公司 上海纵领 指 上海纵领管理咨询合伙企业（有限合伙） 泰澜洲 指 上海泰澜洲企业咨询服务合伙企业（有限合伙） 田裕禾 指 上海田裕禾农业科技有限公司 先正达 指 全球大型跨国农药公司SYNGENTA，于2016年被中国化工集团收购 安道麦、安道麦A 指 安道麦股份有限公司，全球前十大农药生产商 UPL 指 印度联合磷化公司，印度大型农药生产商 纽发姆