香河昆仑新能源材料股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资 香河昆仑新能源材料股份有限公司 XiangheKunlunNewEnergyMaterialsCo.,Ltd. （香河经济技术开发区平安大街中段路南） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序，本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次发行股数 不超过1,297.4138万股且占发行后总股本的比例不低于25%；本次公开发行不涉及原股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过5,189.6552万股 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人的主营业务经营情况17 五、发行人符合创业板定位相关情况21 六、发行人的主要财务数据及财务指标23 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准24 九、发行人公司治理特殊安排事项24 十、募集资金运用与未来发展规划24 十一、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险32 第四节发行人基本情况34 一、发行人的基本资料34 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况34 三、发行人成立以来重要事件46 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况46 五、发行人股本结构46 六、发行人子公司、分公司及参股公司情况49 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况50 八、发行人股本的有关情况58 九、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员72 十、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况83 十一、发行人员工情况87 第五节业务与技术90 一、公司主营业务情况90 二、公司所处行业基本情况及市场竞争状况100 三、发行人销售情况和主要客户127 四、发行人采购情况和主要供应商145 五、发行人主要固定资产155 六、发行人主要无形资产156 七、公司持有的现行有效的主要经营资质158 八、公司主要产品技术情况160 九、公司境外经营情况169 第六节财务会计信息与管理层分析170 一、财务报表170 二、审计意见175 三、关键审计事项175 四、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准177 五、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况178 六、主要会计政策、会计估计和前期差错179 七、非经常性损益明细表190 八、公司报告期内相关税收情况191 九、报告期内公司主要财务指标192 十、经营成果分析194 十一、资产质量分析217 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析239 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项259 十四、财务报表审计截止日后主要经营状况260 第七节募集资金运用与未来发展规划261 一、募集资金运用计划261 二、公司未来发展规划263 第八节公司治理与独立性265 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况265 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见265 三、公司报告期内违法违规情况说明267 四、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东及其控制的其他企业担保的情况269 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力270 六、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况271 七、关联方及关联关系272 八、关联交易276 九、报告期内关联方的变化情况282 第九节投资者保护283 一、本次发行完成前后滚存利润的分配安排和已履行的决策程序283 二、股利分配政策283 第十节其他重要事项286 一、重要合同286 二、对外担保情况291 三、重大诉讼或仲裁事项291 第十一节有关声明292 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明292 二、发行人控股股东、实际控制人声明293 三、保荐人（主承销商）声明294 四、保荐人董事长声明295 五、保荐人总裁声明296 六、发行人律师声明297 七、会计师事务所声明298 八、资产评估机构声明299 九、验资机构声明300 十、验资复核机构声明301 第十二节附件302 一、附件302 二、查阅地点、时间303 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况304 四、与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项309 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明342 六、子公司、参股公司简要情况345 七、私募投资基金股东情况356 八、募集资金具体运用情况368 九、发行人股东对赌条款、特殊权利条款及其执行/解除情况371 十、发行人的重大诉讼388 十一、发行人及其子公司的专利权392 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、基本术语发行人、本公司、公司、昆仑新材 指 香河昆仑新能源材料股份有限公司 昆仑有限 指 香河昆仑化学制品有限公司，系公司前身 深圳同创 指 深圳市同创伟业创新节能环保创业投资企业（有限合伙），系公司股东 前海基金 指 前海股权投资基金（有限合伙），系公司股东 天津同德 指 天津同德新远企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司股东 日照宸睿 指 日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙），系公司股东 苏州中金 指 苏州中金上汽新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 天津昆远 指 天津昆远企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司股东 瑞华资本 指 西藏瑞华资本管理有限公司，系公司股东 湖州企兴 指 湖州企兴投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 徐州博达 指 徐州博达盛世股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 上汽长三角 指 上海长三角产业升级股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 青岛上汽 指 青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 杭州南海 指 杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 郑州同创 指 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 上海浙普 指 中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 中金知行 指 中金知行（武汉）产业基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 天津昆宇 指 天津昆宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名为青岛昆宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司股东 青岛昆宇 指 青岛昆宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司股东 平湖华睿 指 平湖华睿嘉银创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 常州瑞良 指 常州瑞良创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 苏州同创 指 苏州同创同运创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 东湖国隆 指 武汉东湖国隆拾贝壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 丽水浙普 指 丽水浙普创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 宜宾绿投 指 宜宾绿色发展产业投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 江安新能 指 江安新能建设发展有限公司，系公司股东 嘉兴哇牛 指 嘉兴哇牛制享股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 宜昌高新 指 宜昌高新智慧产业基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 深圳安鹏 指 深圳市安鹏股权投资基金企业（有限合伙），系公司历史股东 湖州昆仑 指 湖州昆仑亿恩科电池材料有限公司，曾用名为湖州昆仑动力电池材料有限公司，系公司子公司 宜宾昆仑 指 宜宾昆仑新能源有限公司，系公司子公司 长兴昆仑 指 长兴昆仑新材料有限公司，系公司子公司 香河科技 指 香河昆仑新能源科技有限公司，系公司子公司 北京昆宇 指 北京昆宇制能技术有限公司，系公司子公司 昆仑先端 指 湖州昆仑先端固态电池科技有限公司，系公司子公司 江苏昆仑 指 江苏昆仑动力电池材料有限公司，系公司已注销子公司 湖州安和 指 湖州安和材料科技有限公司，系公司子公司 匈牙利昆仑 指 昆仑新材（匈牙利）有限公司，系公司孙公司 徐州昆仑 指 徐州昆仑新材料科技有限公司，系公司已注销子公司 湖北昆仑 指 湖北昆仑新材料有限公司，系公司子公司 营口昌成 指 营口昌成新材料科技有限公司，系公司参股公司 四川明昉 指 四川明昉新能源科技有限公司，系公司参股公司 青海华兴 指 青海华兴投资集团有限公司，曾用名为青海华兴投资有限公司、格尔木市昆仑永邦建筑机械设备安装有限责任公司 格尔木永邦 指 格尔木市昆仑永邦建筑机械设备安装有限责任公司 格尔木家泰 指 格尔木市昆仑家泰机械修造有限责任公司 香河厂区 指 昆仑新材位于香河经济技术开发区平安大街中段路南的厂房和办公区 韩国ENCHEM、ENCHEM 指 株式会社ENCHEM 张家港亿恩科 指 亿恩科新能源科技（张家港保税区）有限公司 LG 指 LGChem,Ltd.及其附属企业 SK 指 SKInnovationCo.,Ltd.及其附属企业 宁德时代、CATL 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司 赣锋锂电 指 江西赣锋锂电科技股份有限公司 国轩高科 指 国轩高科股份有限公司 天辉锂电 指 江苏天辉锂电池有限公司 万向一二三 指 万向一二三股份公司 星恒电源 指 星恒电源股份有限公司 孚能科技 指 孚能科技（赣州）股份有限公司 中兴派能 指 江苏中兴派能电池有限公司 微宏动力 指 微宏动力系统（湖州）有限公司 海四达 指 江苏海四达电源股份有限公司 瑞浦能源 指 瑞浦兰钧能源股份有限公司 江苏传艺 指 江苏传艺科技股份有限公司 ATL 指 宁德新能源科技有限公司 永太科技 指 浙江永太科技股份有限公司 福建龙德 指 福建省龙德新能源有限公司 抚顺东科 指 抚顺东科精细化工有限公司 九九久 指 江苏九九久科技有限公司 多氟多 指 多氟多新材料股份有限公司 海科新源 指 山东海科新源材料科技股份有限公司 力神电池 指 天津力神电池股份有限公司 河北圣泰 指 河北圣泰材料股份有限公司 中科宏业 指 福建中科宏业化工科技有限公司等 天赐材料 指 广州天赐高新材料股份有限公司 杉杉股份 指 宁波杉杉股份有限公司 新宙邦 指 深圳新宙邦科技股份有限公司 瑞泰新材 指 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 珠海赛纬 指 珠海市赛纬电子材料股份有限公司 南都电源 指 浙江南都电源动力股份有限公司 湖州研究院 指 电子科技大学长三角研究院（湖州） 南都动力 指 杭州南都