中路交科科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

中路交科科技股份有限公司 SinoRoadTransportationScienceandTechnologyCo.,Ltd. （南京市浦口区江浦街道海桥路8号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次拟公开发行股票数量不超过2,000万股，占发行后股份总数的比例不低于25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过8,000万股 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明2 发行概况3 目录4 第一节释义9 一、一般释义9 二、专用术语释义11 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况21 六、发行人主要财务数据和财务指标23 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准24 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项24 十、募集资金运用与未来发展规划24 十一、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险28 三、其他风险31 第四节发行人基本情况32 一、发行人基本情况32 二、发行人设立及重组情况32 三、发行人股权结构45 四、发行人子公司及参股公司的基本情况46 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况49 六、发行人股本情况55 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介58 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员协议签署及履行情况69 九、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况69 十、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况71 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况72 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬领取情况73 十三、董事、监事、高级管理人员的任职资格75 十四、股权激励及其他制度安排和执行情况75 十五、员工及社会保障情况76 第五节业务与技术80 一、发行人主营业务、主要产品或服务及演变情况80 二、发行人所处行业的基本情况99 三、发行人面临的业务竞争状况125 四、发行人的销售情况和主要客户143 五、发行人的采购情况和主要供应商149 六、发行人的主要固定资产及无形资产158 七、发行人生产经营相关资质及特许经营权171 八、发行人技术及研发情况174 九、发行人环境保护情况181 十、发行人境外生产经营情况183 第六节财务会计信息与管理层分析184 一、发行人财务报表184 二、注册会计师审计意见189 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况190 四、重要会计政策和会计估计191 五、非经常性损益227 六、主要税项228 七、主要财务指标231 八、经营成果分析233 九、资产质量分析268 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析289 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项304 第七节募集资金运用与未来发展规划305 一、募集资金运用概况305 二、募集资金运用的合规性308 三、本次募集资金投资项目新增产能的消化能力309 四、未来发展规划310 第八节公司治理与独立性317 一、发行人公司治理存在的缺陷及改进情况317 二、发行人内部控制情况317 三、发行人报告期内违法违规行为及受处罚情况319 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况320 五、发行人独立持续经营能力320 六、同业竞争情况322 七、关联方及关联关系323 八、报告期内的关联交易327 第九节投资者保护339 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排339 二、发行后公司股利分配政策339 三、特别表决权股份、协议控制的特殊安排及尚未盈利或存在累计未弥补亏 损情况342 第十节其他重要事项343 一、重大商务合同343 二、对外担保情况345 三、诉讼、仲裁情况345 第十一节有关声明348 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明348 发行人控股股东声明349 发行人实际控制人声明350 保荐人（主承销商）声明351 保荐机构总经理声明352 保荐机构董事长声明353 发行人律师声明354 会计师事务所声明355 验资机构声明356 验资复核机构声明357 资产评估机构声明358 关于签字资产评估师离职的说明359 第十二节附件360 一、备查文件360 二、发行申请材料和备查文件查阅地点360 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况360 四、与投资者保护相关的承诺363 五、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项378 六、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况380 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明387 八、募集资金具体运用情况388 九、子公司、参股公司简要情况410 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 一、一般释义 发行人、公司、中路交科、股份公司 指 中路交科科技股份有限公司（曾用名：江苏中路交通科学技术股份有限公司） 中路有限 指 江苏中路交通科学技术有限公司（曾用名：江苏中路新材料科技发展有限公司），发行人前身 新诺德 指 江苏新诺德企业管理咨询有限公司（曾用名：江苏长路投资咨询有限公司、长路（上海）投资咨询有限公司） 南京长路 指 南京长路企业管理有限公司 金茂投资 指 江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 毅达投资 指 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） 南京中路 指 南京中路企业管理中心（有限合伙） 江苏鑫智 指 江苏鑫智股权投资管理有限公司 长路智造 指 江苏长路智造科技有限公司（曾用名：江苏长路能源科技发展有限公司、江苏长路交通工程有限公司），发行人全资子公司 中路研究院 指 江苏中路工程技术研究院有限公司，发行人全资子公司 中路检测 指 中路交科检测技术有限公司（曾用名：中路交科（江苏）检测科技有限公司、江苏中路工程检测有限公司），发行人全资子公司 中路信息 指 江苏中路信息科技有限公司，发行人全资子公司 中路新材料 指 江苏中路新材料科技发展有限公司，发行人全资子公司 江西程路 指 江西程路交通科技有限公司，发行人二级子公司 浙江中路 指 浙江中路交通科技有限公司，发行人二级子公司 江苏花蹊 指 江苏花蹊餐饮有限公司，发行人全资子公司 中亿通 指 江苏中亿通道路新材料有限公司，发行人合营公司 长路特铺 指 江苏长路特铺工程技术有限公司，发行人参股公司 黑龙江公投中路 指 黑龙江省公投中路交通科技有限公司，发行人参股公司 常州履信 指 常州履信新材料科技有限公司，发行人参股公司 南京永硕 指 南京永硕建设工程有限公司，发行人二级子公司，已注销 江西赣粤中路 指 江西赣粤中路交通科技有限公司，发行人二级子公司，已注销 河北中路伦特 指 河北中路伦特路面工程技术研究有限公司，发行人合营公司，已注销 南京交通院 指 南京中路先进交通材料产业研究院有限公司，发行人参股公司，已注销 浙江长路 指 浙江长路交通科技有限公司，发行人二级子公司，已注销 亿虎沥青 指 江苏亿虎沥青材料有限公司 江苏交控 指 江苏交通控股有限公司 江苏省交工 指 江苏省交通工程集团有限公司 江苏高养 指 江苏高速公路工程养护有限公司 现代路桥 指 江苏现代路桥有限责任公司 江苏省交建局 指 江苏省交通工程建设局 龙建路桥 指 龙建路桥股份有限公司 浙江交工 指 浙江交工集团股份有限公司 苏交科 指 苏交科集团股份有限公司 中设股份 指 江苏中设集团股份有限公司 华设集团 指 华设设计集团股份有限公司 设计总院 指 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 勘设股份 指 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司 设研院 指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 苏博特 指 江苏苏博特新材料股份有限公司 红墙股份 指 广东红墙新材料股份有限公司 垒知集团 指 垒知控股集团股份有限公司 宝利国际 指 江苏宝利国际投资股份有限公司 品茗科技 指 品茗科技股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐人、保荐机构 指 安信证券股份有限公司 发行人会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局 科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部 《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《上市审核规则》 指 《上海证券交易所股票发行上市审核规则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 报告期 指 2019年1月1日至2022年6月30日 报告期各期末 指 2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A股 指 每股面值1.00元的人民币普通股 新股 指 公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的股份 二、专用术语释义 环氧树脂 指 凡是分子结构中含有环氧基团的高分子化合物统称为环氧树脂，泛指分子中含有两个或两个以上环氧基团的有机化合物。 改性沥青 指 掺加橡胶、树脂、高分子聚合物、天然沥青、磨细的橡胶粉，或者其他材料等外掺剂（改性剂）制成的沥青结合料，从而使沥青或沥青混合料的性能得以改善。 乳化沥青 指 石油沥青与水在乳化剂、稳定剂等的作用下经乳化加工制得的均匀沥青产品，也称沥青乳液。 沥青混合料 指 由矿料与沥青结合料拌合而成的混合料的总称。按制造工艺分为热拌沥青混合料、冷拌沥青混合料和再生沥青混合料。 粘层 指 为加强路面沥青层与沥青层之间、沥青层与水泥混凝土路面之间的粘结而洒布的沥青材料薄层。 封层 指 为封闭表面空隙、防止水分侵入而在沥青面层或基层上铺筑的有一定厚度的沥青混合料薄层。铺筑在沥青面层表面的称为上封层，铺筑在沥青面层下面、基层表面的称为下封层。 基质沥青 指 用于生产改性沥青和乳化沥青的原料，掺加改性剂进行改性的基础沥青，一般为道路石油沥青。 改性剂 指 在树脂、沥青或沥青混合料中加入的天然的或人工的有机或无机材料，可熔融、分散在树脂或沥青中，改善或提高路面材料性能。改性剂可以分为热塑性橡胶类、橡胶类和树脂类等三大类。 SBS 指 苯乙烯-丁二烯-苯乙烯嵌段共聚物，热塑性橡胶类改性剂，具有良好的弹性（变形的自恢复性及裂缝的自愈性），是目前应用最广泛的沥青改性剂。 UHPC