广州安凯微电子股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广州安凯微电子股份有限公司 GuangzhouAnykaMicroelectronicsCo.,Ltd. （广州市黄埔区博文路107号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人实际控制人胡胜发、发行人股东安凯技术、武义凯瑞达、凯驰投资、凯安科技、PrimroseCapital承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人胡胜发、发行人股东安凯技术、武义凯瑞达、凯驰投资、凯安科技、PrimroseCapital以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过9,800.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%，全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过39,200万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日 【】年【】月【】日 目录 声明及承诺1 发行概况2 目录3 第一节释义8 一、普通术语8 二、专业词汇11 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、发行人报告期的主要财务数据和财务指标19 五、发行人的主营业务经营情况19 六、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略21 七、发行人符合科创板定位相关情况23 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况24 九、发行人选择的具体上市标准25 十、发行人公司治理特殊安排25 十一、募集资金用途及未来发展规划25 十二、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险34 三、其他风险34 第四节发行人基本情况36 一、发行人基本情况36 二、发行人的设立情况36 三、报告期内股本形成及变化情况39 四、报告期内重大资产重组的情况48 五、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况48 六、发行人的股权结构和组织结构49 七、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况50 八、发行人股东和实际控制人的基本情况51 九、发行人股本情况61 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况67 十一、发行人已执行或实施的股权激励或期权激励及其他制度安排和执行情况83 十二、发行人员工及社会保障情况85 第五节业务和技术88 一、发行人主营业务、主要产品及其演变情况88 二、发行人所处行业的情况103 三、发行人市场竞争情况117 四、发行人销售情况和主要客户情况137 五、发行人采购情况和主要供应商情况140 六、发行人主要资产情况142 七、发行人取得的资质认证和许可情况145 八、发行人核心技术与科研、研发情况145 九、发行人境外经营情况157 第六节财务会计信息与管理层分析158 一、最近三年及一期合并财务报表158 二、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平判断标准 .............................................................................................................................162 三、产品（或服务）特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，以及其对未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险164 四、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变化情况166 五、主要会计政策和会计估计167 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表184 七、主要税收政策、税种、税率和税收优惠185 八、主要财务指标186 九、对公司经营前景具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标188 十、经营成果分析188 十一、资产质量分析214 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析227 十三、重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项236 十四、期后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项.236十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况237 十六、盈利预测报告237 第七节募集资金运用与未来发展规划238 一、本次募集资金运用概况238 二、募集资金投资项目与公司主营业务的关系239 三、募集资金投资项目具体情况240 四、发行人的战略规划247 第八节公司治理与独立性251 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况251 二、发行人报告期内的规范运作情况251 三、公司报告期内资金占用和对外担保情况252 四、公司独立运行情况252 五、公司管理层、注册会计师对内部控制制度的评估意见253 六、同业竞争254 七、关联方、关联关系和关联交易257 第九节投资者保护277 一、信息披露和投资者关系277 二、股利分配政策277 三、报告期内的股利分配情况280 四、本次发行前滚存利润的分配安排280 五、股东投票机制的建立情况280 第十节其他重要事项282 一、重大合同282 二、对外担保286 三、重大诉讼、仲裁事项286 四、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为287 第十一节声明288 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明288 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明294 二、发行人实际控制人声明297 二、发行人主要股东声明298 二、发行人主要股东声明299 二、发行人主要股东声明300 二、发行人主要股东声明301 二、发行人主要股东声明302 三、保荐人（主承销商）声明（一）303 三、保荐人（主承销商）声明（二）304 四、发行人律师声明305 五、审计机构声明306 六、资产评估机构声明307 七、验资机构声明310 八、验资复核机构声明311 第十二节附件312 附表一主要商标情况313 一、发行人及其子公司拥有的境内注册商标313 二、发行人拥有的境外注册商标316 附表二主要专利情况317 一、发行人及其子公司拥有的境内专利317 二、发行人拥有的境外专利332 附表三主要软件著作权情况333 一、发行人拥有的主要软件著作权333 附表四承诺事项336 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺336 二、本次发行前股东持股及减持意向的承诺340 三、稳定股价的措施和承诺342 四、股份回购和股份购回的措施和承诺345 五、对欺诈发行上市的股份购回承诺346 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺346 七、利润分配政策的承诺349 八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺349 九、未履行承诺的约束措施352 十、关于避免同业竞争的承诺354 十一、关于减少并规范关联交易的承诺355 十二、证券服务机构的相关承诺355 十三、股东信息披露专项承诺355 附表五股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行及相关人员的履职情况357 一、股东大会制度的运行情况357 二、董事会制度的运行情况357 三、监事会制度的运行情况358 四、独立董事履行职责的情况358 五、董事会秘书制度的运行情况359 六、董事会各专门委员会的设置及运行情况359 第一节释义 在本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、安凯微 指 广州安凯微电子股份有限公司 安凯有限 指 安凯（广州）微电子技术有限公司，曾用名为安凯（广州）软件技术有限公司，系发行人前身 浙江凯宇 指 浙江金华凯宇电子科技有限公司，系发行人全资子公司 安凯技术 指 安凯技术公司（ANYKATECHNOLOGIESCORPORATION），系发行人股东 AnykaInc. 指 AnykaInc.，系发行人创始股东 武义凯瑞达 指 浙江武义凯瑞达电子科技有限公司，系发行人股东 PrimroseCapital 指 PrimroseCapitalLimited，系发行人股东 华登基金 指 WALDENInternational（华登国际）下属五只基金，为PacvenWaldenVenturesV,L.P.、PacvenWaldenVenturesParallelV-AC.V.、PacvenWaldenVenturesParallelV-BC.V.、PacvenWaldenVenturesVAssociatesFund,L.P.和PacvenWaldenVenturesV-QPAssociatesFund,L.P. 科金控股 指 广州科技金融创新投资控股有限公司，系发行人股东 凯金投资 指 广州凯金投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 富成投资 指 广东富成创业投资有限公司，系发行人股东 小米产业基金 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 越秀智创 指 广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 越秀金蝉二期 指 广州越秀金蝉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 广东半导体基金 指 广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 疌泉元禾 指 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名为苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 景祥汇富 指 广州景祥汇富股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 凯得创投 指 广州凯得创业投资股份有限公司，曾用名：广州凯得金融控股股份有限公司、广州凯得科技创业投资有限公司、广州凯得科技创新投资有限公司，系发行人股东 鼎丰投资 指 武义鼎丰投资有限公司，系发行人股东 千行盛木 指 佛山市千行盛木股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 红石创投 指 红石诚金南京创业投资基金（有限合伙），系发行人历史股东 露笑公司 指 诸暨露笑商贸有限公司，系发行人股东 凯安科技 指 广州凯安计算机科技有限公司，系发行人股东