宁波索宝蛋白科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过4,786.48万股，全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过19,145.9105万股 保荐人、主承销商 东吴证券股份有限公司 招股说明书签署之日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况11 三、本次发行概况12 四、发行人主营业务经营情况13 五、发行人符合板块定位要求及国家产业政策情况14 六、发行人的主要财务数据及财务指标21 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况22 八、发行人选择的具体上市标准23 九、公司治理的特殊安排23 十、募集资金运用与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险29 三、其他风险30 第四节发行人基本情况31 一、基本情况31 二、发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况31 三、发行人成立以来重要事件45 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况48 五、发行人的股权结构48 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况49 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况51 八、发行人股本情况58 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况68 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况74 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间亲属关系75 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年涉及行政处罚等情况75 十三、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及承诺76 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持股情况76 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年的变动情况77 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况78 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况79 十八、发行人员工持股平台、股权激励及股份支付情况81 十九、发行人员工及社会保障情况86 第五节业务与技术90 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况90 二、发行人所处行业基本情况98 三、发行人在行业中的竞争地位118 四、发行人销售情况及主要客户125 五、发行人采购情况及主要供应商134 六、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况137 七、发行人的核心技术情况146 八、发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力149 九、境外经营情况154 第六节财务会计信息与管理层分析155 一、财务报表155 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平159 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况161 四、主要会计政策和会计估计161 五、非经常性损益172 六、主要税项173 七、主要财务指标174 八、经营成果分析181 九、资产质量分析207 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析225 十一、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项239 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项239 十三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况242 第七节募集资金运用与未来发展规划245 一、本次募集资金概况245 二、本次募集资金投资项目具体情况246 三、未来发展规划253 第八节公司治理与独立性256 一、公司治理存在的缺陷及改进情况256 二、发行人内部控制的建立健全情况256 三、发行人报告期内违法违规及受到处罚的情况258 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况259 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力情况260 六、同业竞争261 七、关联方与关联交易267 八、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见286 九、关联方变化及资产、人员去向等情况286 第九节投资者保护288 一、本次发行前滚存利润的分配安排288 二、最近三年股利分配政策288 三、本次发行后的股利分配政策288 第十节其他重要事项291 一、重要合同291 二、对外担保296 三、重大诉讼或仲裁事项296 第十一节声明297 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明297 二、发行人控股股东、实际控制人声明298 三、保荐机构（主承销商）声明299 四、发行人律师声明301 五、会计师事务所声明302 六、资产评估机构声明303 七、验资机构声明305 八、验资复核机构声明307 第十二节附件308 一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况308 二、与投资者保护相关的承诺310三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ..........................................................................325 四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明327 五、募集资金具体运用情况328 六、其他子公司、参股公司简要情况337 七、发行人拥有的注册商标情况340 八、备查文件349 九、文件查阅时间和地址349 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般性词语释义发行人、索宝股份、本公司 指 宁波索宝蛋白科技股份有限公司 招股说明书、本招股说明书 指 《宁波索宝蛋白科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 报告期、最近三年 指 2020年、2021年、2022年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《宁波索宝蛋白科技股份有限公司公司章程》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、主承销商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 发行人律师、康达律师 指 北京市康达律师事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 万隆会计师 指 上海万隆会计师事务所有限公司，原上海万隆众天会计师事务所有限公司 国信会计师 指 宁波国信震邦会计师事务所（普通合伙） 正大会计师 指 浙江正大会计师事务所有限公司宁波分所 索宝有限 指 宁波索宝食品有限公司、宁波新谷食品有限公司、宁波索宝蛋白科技有限公司，系公司前身 以色列索宝 指 SolbarIndustriesLimited 新加坡索宝 指 CHSPacificPrivateLimited，原SolbarPacificPrivateLimited 控股股东、万得福集团 指 山东万得福实业集团有限公司 实际控制人 指 刘季善 生物科技 指 山东万得福生物科技有限公司，本公司全资子公司 索康国贸 指 宁波索康国际贸易有限公司，本公司全资子公司 万得福国贸 指 山东万得福国际贸易有限公司，本公司全资子公司 美吉客 指 山东美吉客生物科技有限公司 真元食品 指 苏州新真元食品科技有限公司 致胜投资 指 宁波致胜投资合伙企业（有限合伙） 合胜投资 指 宁波合胜投资合伙企业（有限合伙） 1-1-7 一、一般性词语释义和义管理 指 宁波和义企业管理合伙企业（有限合伙） 东睿投资 指 宁波东睿投资合伙企业（有限合伙） 合信投资 指 宁波合信投资合伙企业（有限合伙） 济南复星 指 济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波复星 指 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） 复星创富 指 上海复星创富投资管理股份有限公司 新动能投资 指 东营市新动能投资管理有限公司 镕至投资 指 镕至（东营）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 国富国银 指 国富国银（北京）创业投资管理有限公司 合运咨询 指 宁波合运管理咨询合伙企业（有限合伙） 堃宁咨询 指 青岛堃宁合企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 青岛闫泰 指 青岛闫泰企业管理咨询中心（有限合伙） 上海邦吉 指 邦吉（上海）管理有限公司 昌泰牧业 指 山东昌泰牧业有限公司 小额贷款 指 东营市垦利区万得福小额贷款股份有限公司 汇利资本 指 垦利县汇利民间资本管理股份有限公司 万得福房地产 指 东营万得福房地产开发有限责任公司 万福肉牛养殖 指 垦利县万福肉牛养殖专业合作社 大豆中心 指 东营市万得福大豆深加工工程技术研究中心 吉林丰正 指 吉林丰正生物材料有限公司 厚德仓储 指 吉林厚德仓储物流有限公司 万得信食品 指 东营万得信食品有限责任公司 中拓投资 指 东营中拓投资有限责任公司 福可得有机肥 指 东营福可得生物有机肥有限公司 万得福物业 指 东营万得福物业服务有限公司 万得福物流 指 东营万得福物流有限公司 苏陀科技 指 苏陀科技（深圳）有限公司 海底捞 指 HaiDilaoHoldingsPte.Ltd 同心源商贸 指 东营同心源商贸有限责任公司 二、特殊性词语释义BRC 指 英国零售商协会（BritishRetailConsortium）的简称，其全球标准是评估食品安全性的国际公认的食品规范。 HACCP 指 危害分析和关键控制点（HazardAnalysisandCriticalControlPoint）的简称，一种建立在企业良好的食品卫生管理传统的基础上，确保食品生产过程中的质量安全管理体系认证。 SGS 指 SGS瑞士通用公证行，是全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构。 Intertek 指 Intertek（天祥），总部在英国伦敦，世界上规模最大的消费品测试、检验和认证公司之一 VMI模式 指 VendorManagedInventory，供应商管理库存 FOB 指 FOB（FreeOnBoard），按离岸价进行的交易，买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只，并通知买方。 CIF 指 CIF（Cost,InsuranceandFreight）成本加保险费加运费。货价的构成因素中包括从装运港至约定目的地港的通常运费和约定的保险费。 CFR 指 CFR（CostandFreight）成本加运费。指在装运港船上交货，卖方需支付将货物运至指定目的地港所需的费用。 FCA 指 FCA（FreeCarrier）货交承运人。是指卖方在指定地点将已经出口清关的货物交付给买方指定的承运人，完成交货。 CIP 指 CIP（CarriageandInsurancePaidto）运费、保险费付至指定目的地。指卖方将货物交给其指定的承运人，支付将货物运至指定目的地的运费，为买方办理货物在运输途中的货运保险，买方则承担交货后的一切风险和其他费用。 DAT 指 DAT（DeliveredatTerminal）目的地或目的港交货。卖方在指定的目的地或目的港的集散站卸货后将货物交给买方处置即完成交货。 DAP 指 DAP（DeliveredatPlace）目的地交货。卖方负责将合同规定的货物按照通常航线和惯常方式，在规定期限内将装